Structuur en bestuur

Statuten

The Procter & Gamble Company, een vennootschap naar het recht van de Staat Ohio, neemt deze Gecoördineerde statuten aan die de bestaande Gecoördineerde statuten en al hun wijzigingen zoals die op dit moment van kracht zijn vervangen, en verklaart daartoe wat volgt:

Artikel 1: De naam van de vennootschap is The Procter & Gamble Company.

Artikel 2: De hoofdzetel van de vennootschap is gevestigd in de stad Cincinnati (Hamilton County) in de Staat Ohio.

Artikel 3: Het maatschappelijk doel van de vennootschap is de productie, de vervaardiging, de aan- en verkoop en meer algemeen de handel in:

1. Zeep, zeepproducten, schoonmaakproducten, detergenten en producten voor schoonmaak in al hun vormen en voor alle doeleinden en voor elk gebruik.

2. Cosmetica, parfums, poederproducten, eau-de-toilette en alle overige toiletproducten en -artikelen.

3. Oliën en vetten, gehydrogeneerde oliën en vetten en derivaten van oliën en vetten voor alle doeleinden.

4. Katoenzaad, sojabonen, andere oliehoudende zaden, meel van oliehoudende zaden, linters, katoen, omhulsels en alle producten en bijproducten die het resultaat zijn van de verwerking van een van deze producten of alle daarvan afgeleide producten.

5. Cellulose, celluloseproducten, zuivere cellulose, bosbouwproducten, vezelproducten, papier en papierproducten van alle soorten en alle producten en bijproducten die het resultaat zijn van de verwerking van een van deze of alle daaruit vervaardigde producten.

6. Voedingsproducten van alle aard.

7. Kaarsen, stearine, stearinezuur, glycerine, natriumsilicaat, natriumhydroxide en alle soortgelijke of verwante producten.

8. Organische en anorganische chemicaliën, chemische verbindingen, geneesmiddelen en farmaceutische producten.

9. Alle stoffen en producten, die aan deze stoffen verwant zijn of daarmee concurrerend kunnen zijn, alsmede alles wat daarvan het gevolg kan zijn of wat dienstig kan zijn voor de productie, vervaardiging, verkoop van en handel in één of al deze stoffen of producten.

10. Alle stoffen, materialen en artikelen, die gemaakt zijn van of die een of alle hierboven vermelde producten bevatten, of gebruikt kunnen worden bij de productie of de verkoop van een of alle hierboven vermelde producten.

De doeleinden waarvoor deze statuten zijn opgesteld, omvatten tevens de bevoegdheid om alle andere handelingen te stellen die nodig zijn voor of in strijd zijn met een of alle van de hiervoor genoemde doeleinden, met inbegrip van het verlenen van verzekerings-, financiële en andere diensten met het oog op de ontwikkeling, de promotie, de reclame, de marketing en het vervoer van grondstoffen, halfafgewerkte producten of eindproducten en de bevoegdheid om in verband daarmee of ter bevordering daarvan aandelen, waardepapieren en eigendommen, roerend of onroerend, materieel of immaterieel, te kopen, te verwerven, aan te houden, over te dragen, te huren, te hypothekeren of te vervreemden.

Naast de hierboven vermelde doeleinden en niet op enigerlei wijze daardoor beperkt, is het doel waarvoor deze statuten zijn opgesteld het verrichten van enige wettelijke handeling of activiteit waarvoor vennootschappen kunnen worden opgericht in overeenstemming met de Artikelen 1701.01 tot en met 1701.98 van de Ohio Revised Code.

Artikel 4: Het toegestane aantal aandelen zonder nominale waarde bedraagt tien miljard achthonderd miljoen (10.800.000.000) waarvan zeshonderd miljoen (600.000.000) zijn geclassificeerd en aangemerkt als Bevoorrechte aandelen Categorie A, tweehonderd miljoen (200.000.000) geclassificeerd en aangemerkt als Bevoorrechte aandelen Categorie B en tien miljard (10.000.000.000) geklasseerd en aangemerkt als gewone aandelen.

1. De uitdrukkelijke voorwaarden en bepalingen van de aandelen geklasseerd en aangemerkt als Bevoorrechte aandelen Categorie A en Bevoorrechte aandelen Categorie B zijn vastgelegd als volgt:

(a) De houders van de aandelen die geklasseerd en aangemerkt zijn als Bevoorrechte aandelen Categorie A hebben recht op één (1) stem per aandeel op alle aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap. De houders van de aandelen die geklasseerd en aangemerkt zijn als Bevoorrechte aandelen Categorie B hebben geen stemrecht op aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap, tenzij de wet dit anders bepaalt.

(b) De Raad van bestuur is binnen de beperkingen voorgeschreven door de wet en met inachtneming van de bepalingen van artikel Vier, bevoegd om wijzigingen aan te brengen in deze Gecoördineerde statuten met betrekking tot nog niet uitgegeven of eigen Bevoorrechte aandelen Categorie A en de Bevoorrechte aandelen Categorie B en daarbij wat hierna volgt vast te leggen of te wijzigen: de indeling van deze aandelen in categorieën en de aanduiding en het toegestane aantal aandelen van elke categorie; het dividendpercentage; de datums van de uitkering van de dividenden en de datums vanaf wanneer zij cumulatief zijn; de liquidatieprijs; het recht op inkoop en de inkoopprijs; de eisen van amortisatiefondsen; de conversierechten; en de beperkingen bij de uitgifte van dergelijke aandelen en hun categorieën. Daarnaast is de Raad van bestuur gemachtigd om op dezelfde wijze één of alle overige uitdrukkelijke voorwaarden vast te leggen of te wijzigen met betrekking tot de Bevoorrechte aandelen Categorie A en de Bevoorrechte aandelen Categorie B zoals toegestaan of vereist door de wet.

(c) Bij de omzetting van Bevoorrechte aandelen Categorie A of Bevoorrechte aandelen Categorie B, wordt het geplaatste kapitaal van de Vennootschap op een zodanige wijze en tegen een zodanig percentage verminderd of verhoogd dat het geplaatste kapitaal dat kan worden toegerekend aan enig aandeel dat uitgegeven werd bij de uitoefening van dergelijke conversierechten hetzelfde is als dat van elk ander aandeel van zijn categorie en niet het geplaatste kapitaal van het aldus omgezette aandeel.

(d) De houders van Bevoorrechte aandelen Categorie A en Bevoorrechte aandelen Categorie B ontvangen dividenden, wanneer en zoals bepaald door de Raad van bestuur, uit fondsen die beschikbaar zijn voor dividenduitkering, alvorens enig dividend wordt uitgekeerd aan de gewone aandelen. Deze dividenden zullen betaalbaar zijn tegen het bedrag per aandeel per jaar, en niet meer, en overeenkomstig de overige voorwaarden die door de Raad van Bestuur zullen worden vastgesteld; en op de gewone aandelen wordt geen dividend uitgekeerd, tenzij het lopende dividend en alle achterstallige dividenden, indien van toepassing, op de uitstaande aandelen van de Bevoorrechte aandelen Categorie A en de Bevoorrechte aandelen Categorie B zijn uitgekeerd of een voorziening werd aangelegd voor hun uitkering.

(e) In het geval van ontbinding of vereffening van de Vennootschap - voordat aan de houders van gewone aandelen enige uitkering wordt verricht - hebben de houders van Bevoorrechte aandelen Categorie A en Bevoorrechte aandelen Categorie B het recht om uitkering te ontvangen vanuit de activa die ter beschikking staan van de vereffening; de door de Raad van bestuur vastgestelde liquidatieprijs, en alle verworven en niet-uitgekeerde dividenden daarop, maar hebben niet het recht verder deel te nemen aan de uitkering via de activa van de Vennootschap.

(f) In toepassing van onderdeel (b) van deze afdeling 1, wordt hierbij een serie van de Bevoorrechte aandelen Categorie A ingesteld met negen miljoen negentigduizend negenhonderdennegen (9.090.909) aandelen die zijn toegestaan en die worden aangeduid als 'Serie A ESOP Converteerbare Bevoorrechte aandelen Categorie A' met uitdrukkelijke voorwaarden zoals uiteengezet in Bijlage A hierbij en hierin opgenomen zoals uiteengezet.¹

(g) In toepassing van onderdeel (b) van deze afdeling 1, wordt hierbij een serie van Bevoorrechte aandelen Categorie A ingesteld met negentien miljoen honderdtweeënveertigduizend vierhonderdachttien (19.142.418) aandelen die zijn toegestaan en die worden aangeduid als 'Serie B ESOP Converteerbare Bevoorrechte aandelen Categorie A' met uitdrukkelijke voorwaarden zoals uiteengezet in Bijlage B hierna en hierin opgenomen zoals uiteengezet.²

2. De uitdrukkelijke voorwaarden en bepalingen van de aandelen geklasseerd en aangemerkt als gewone aandelen zijn vastgelegd als volgt:

(a) De houders van deze aandelen hebben recht op één (1) stem per aandeel op alle aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap.

(b) Na de uitkering aan de houders van alle bevoorrechte aandelen Categorie A en bevoorrechte aandelen Categorie B van de bevoorrechte bedragen waarop zij recht hebben bij de ontbinding of de vereffening van de Vennootschap, hebben de gewone aandeelhouders recht op alle overblijvende activa en zullen hiervoor een uitkering ontvangen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij respectievelijk bezitten.

(c) Overeenkomstig de uitdrukkelijke voorwaarden en bepalingen van de aandelen die aangeduid als Bevoorrechte aandelen Categorie A en Bevoorrechte aandelen Categorie B, hebben de houders van gewone aandelen, alle en alle overige rechten, belangen, bevoegdheden en voorrechten van de aandeelhouders van vennootschappen met het oog op het behalen van winst, zoals bepaald in de wet, zonder enige beperkingen, kwalificaties of beperkingen daarvan.

Artikel 5: Het geplaatste kapitaal van de Vennootschap is het totaal van het geplaatste kapitaal van alle categorieën uitstaande aandelen:

(a) Het geplaatste kapitaal van aandelen met nominale waarde is de nominale waarde van die aandelen.

(b) Het geplaatste kapitaal van aandelen zonder nominale waarde bedraagt één dollar ($ 1,00) per aandeel of een ander wettelijk vereist bedrag.

Artikel 6: De volgende bepalingen worden hierbij overeengekomen met het oog op het definiëren, beperken en regelen van de uitoefening van de bevoegdheden van de Vennootschap, of van haar aandeelhouders, of van enige categorie van aandeelhouders, of van haar bestuurders, of met het oog op het creëren en definiëren van rechten en voorrechten van de aandeelhouders onderling:

1. De Vennootschap kan haar aandelen inkopen, houden, verkopen en opnieuw uitgeven. In de mate waarin deze bepalingen haar deze bevoegdheid toekennen, kan de Raad van bestuur deze handelingen stellen zonder enige betrokkenheid van de aandeelhouders, met uitzondering van de bepalingen van dit Artikel 6.

2. Geen enkele houder van aandelen van welke categorie dan ook bezit het voorkeursrecht of enig ander recht om in te schrijven op enige aandelen van welke categorie ook die in de toekomst door de Vennootschap worden uitgegeven of verkocht, of om deze aandelen aan te kopen.

3. (a) Behoudens het bepaalde in onderafdeling (b) van deze afdeling 3 is voor de volgende transacties de stem vereist van de meerderheid van de stemgerechtigde houders van ten minste tachtig procent (80%) van de uitstaande aandelen in het aandelenkapitaal van de Vennootschap, voor de toepassing van deze afdeling 3 beschouwd als een enkele categorie:

(i) elke aankoop door de Vennootschap van haar aandelen van om het even welke categorie van enige verbonden persoon, indien de verbonden persoon gedurende een termijn van minder dan twee jaar voorafgaand aan de datum van dergelijke aankoop of van enige overeenkomst in dit verband, uiteindelijke eigenaar is geweest van deze aandelen;

(ii) elke fusie of consolidatie van de Vennootschap of een dochteronderneming van de Vennootschap met een verbonden persoon, ongeacht welke entiteit de overlevende entiteit is;

(iii) elke verkoop, lease, ruil, overdracht of andere vervreemding van een substantieel deel of het geheel van de activa van de Vennootschap of een dochteronderneming van de Vennootschap aan een verbonden persoon;

(iv) de aankoop door de Vennootschap uit handen van een verbonden persoon van enige activa of effecten of van een combinatie daarvan, met uitzondering van activa of effecten of een combinatie daarvan die verkregen is door middel van een enkele transactie of een reeks van gerelateerde transacties met een totale billijke marktwaarde van minder dan vijftig miljoen USD ($ 50.000.000);

(v) de uitgifte of overdracht van effecten van de Vennootschap aan een verbonden persoon tegen contanten;

(vi) de goedkeuring van enig plan of voorstel voor de vrijwillige ontbinding, vereffening, verzelfstandiging of opsplitsing van welke aard ook van de Vennootschap of van een dochteronderneming van de Vennootschap, of een herkapitalisatie of herklassering van effecten van de Vennootschap, voorgesteld door of namens een verbonden persoon; of

(vii) elke andere relevante transactie waarbij de Vennootschap of een dochteronderneming van de Vennootschap betrokken is, met of namens een verbonden persoon of die wordt voorgesteld door of namens een verbonden persoon.

Deze meerderheidsvereiste geldt ook indien de wetgeving of een overeenkomst met een nationale effectenbeurs geen stemming oplegt dan wel een lager percentage vooropstelt.

(b) De bepalingen van deze afdeling 3 zijn niet van toepassing op enige aankoop beschreven in onderafdeling (a)(i) van deze afdeling 3 die zou plaatsvinden als deel van een aankoop door de Vennootschap van haar aandelen waarbij aan alle aandeelhouders dezelfde voorwaarden worden geboden en waarbij wordt voldaan aan de toepasselijke bepalingen van de Amerikaanse Securities Exchange Act van 1934. De bepalingen van deze afdeling 3 zijn eveneens niet van toepassing op enige transactie beschreven in onderafdeling (a)(ii) tot en met (a)(vii) van deze afdeling 3 indien de Raad van bestuur van de Vennootschap, voorafgaand aan het moment waarop de verbonden persoon de hoedanigheid van verbonden persoon heeft verkregen, bij besluit een memorandum van overeenstemming met dergelijke verbonden persoon heeft goedgekeurd met betrekking tot en in hoofdzaak in overeenstemming met een dergelijke transactie, of indien de transactie is goedgekeurd door een resolutie aangenomen met ten minste twee derde (2/3) van de stemmen van alle leden van de gehele Raad van bestuur van de Vennootschap, voorafgaand aan de uitvoering ervan.

(c) Voor de toepassing van deze afdeling 3 en als leidraad voor de raad van bestuur wat betreft onderafdeling (d) is een 'verbonden persoon' (1) een natuurlijk persoon, onderneming, rechtspersoon of andere entiteit, of groep daarvan handelend of overeenkomend te handelen op de manier zoals bedoeld in bepaling 13d-5 van de Amerikaanse Securities Exchange Act of 1934 zoals deze van kracht was op 8 oktober 1985, die, direct of indirect, de uiteindelijke begunstigde is van vijf procent (5%) of meer van de uitstaande aandelen in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap die stemrecht geven bij de verkiezing van bestuurders en (2) enige 'affiliate' ('verbonden entiteit') of 'associate' ('geassocieerde vennootschap') van een entiteit of groep (of een lid daarvan) zoals bedoeld onder (1), al dan niet in de hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap. De begrippen 'affiliate' en 'associate', zoals hier gebruikt, hebben de betekenis zoals bepaald in de The General Rules and Regulations op grond van de Amerikaanse Securities Exchange Act van 1934 zoals deze van kracht was op 8 oktober 1985 en omvatten elke persoon die anderszins optreedt in de hoedanigheid van een 'affiliate' of 'associate'. Het begrip 'verbonden persoon' omvat niet de Vennootschap, enige dochteronderneming van de Vennootschap, enige beloningsregeling voor het personeel van de Vennootschap of van een dochteronderneming van de Vennootschap, of een beheerder of zaakwaarnemer met betrekking tot een dergelijke regeling die optreedt in deze hoedanigheid. Naast de aandelen waarvan hij of zij direct of indirect uiteindelijke eigenaar is, wordt een verbonden persoon ook geacht de uiteindelijke eigenaar te zijn van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap (1) waarvan hij of zij het recht heeft ze te verkrijgen op grond van een overeenkomst of door de uitoefening van conversierechten, warrants of opties, of anderszins; of (2) die direct of indirect (met inbegrip van de aandelen die met toepassing van bepaling (1) hierboven geacht worden eigendom te zijn) de uiteindelijke eigendom zijn (A) van diens 'affiliate' of 'associate' of (B) van enig ander natuurlijk persoon, onderneming, rechtspersoon of andere entiteit (of een 'affiliate' of 'associate' daarvan) waarmee zijn of haar 'affiliate' en 'associate' enige overeenkomst, regeling of afspraak heeft met het oog op het verwerven, houden, stemmen of verkopen van aandelenkapitaal van het bedrijf. Voor de toepassing van deze afdeling 3 (A) omvatten de uitstaande aandelen van om het even welke aandelencategorie van de Vennootschap die met toepassing van de bepalingen (1) en (2) van de vorige zin als eigendom worden beschouwd, echter zonder enige andere aandelen die uit hoofde van een overeenkomst of door de uitoefening van conversierechten, warrants of opties of anderszins kunnen worden uitgegeven, en (B) betekent 'dochteronderneming' elke rechtspersoon waarvan de Vennootschap direct of indirect eigenaar is van vijftig procent (50%) of meer van de stemgerechtigde aandelen.

(d) De raad van bestuur van de Vennootschap is ertoe bevoegd en ertoe gehouden om, voor de doeleinden van deze afdeling 3, op basis van de haar op dat moment bekende informatie te bepalen (1) of een natuurlijke persoon, onderneming, rechtspersoon of andere entiteit een verbonden persoon, 'affiliate' of 'associate' is, of deel uitmaakt van een groep van dergelijke personen; (2) of een voorgestelde verkoop, lease, ruil of andere vervreemding van een deel van de activa van de Vennootschap of van een dochteronderneming van de Vennootschap betrekking heeft op een substantieel deel of het geheel van de activa van de Vennootschap of van een dochteronderneming van de Vennootschap; (3) of de aankoop door de Vennootschap van activa of effecten of van een combinatie daarvan een totale billijke marktwaarde van minder dan vijftig miljoen USD ($ 50.000.000) heeft en of het gaat om een enkele transactie dan wel een reeks van gerelateerde transacties; (4) of enig plan of voorstel de vrijwillige ontbinding, vereffening, verzelfstandiging of opsplitsing van welke aard ook van de Vennootschap of van een dochteronderneming van de Vennootschap inhoudt, of een herkapitalisatie of herklassering betekent van effecten van de Vennootschap, en of dergelijk plan of voorstel wordt voorgesteld door of namens een verbonden persoon; (5) of een transactie met of namens een verbonden persoon of voorgesteld door of namens een verbonden persoon, waarbij de Vennootschap of een dochteronderneming van de Vennootschap betrokken is, relevant is, en of deze transactie is voorgesteld door of namens enig verbonden persoon; en (6) of het hierboven genoemde memorandum van overeenstemming in hoofdzaak in overeenstemming is met de transactie waarop het betrekking heeft.

(e) Bij het beoordelen van een relevant, ongevraagd aanbod van een andere partij om (1) de Vennootschap of een dochteronderneming van de Vennootschap samen te voegen met of te consolideren in een andere rechtspersoon; (2) een substantieel deel of het geheel van de activa van de Vennootschap of van een dochteronderneming van de Vennootschap te kopen of anderszins verwerven; (3) activa of effecten te verkopen aan de Vennootschap; (4) effecten van de Vennootschap of van de houders daarvan te kopen bij een openbaar bod; (5) de Vennootschap of een dochteronderneming van de Vennootschap te ontbinden, vereffenen, verzelfstandigen of splitsen, of om effecten van de Vennootschap te herkapitaliseren of te herklasseren; of (6) de Vennootschap of een dochteronderneming van de Vennootschap bij enige andere relevante transactie te betrekken, bepaalt de Raad van bestuur van de Vennootschap wat in het belang is van de Vennootschap en haar aandeelhouders, daarbij rekening houdend met (A) alle relevante factoren, waaronder de financiële en bestuurlijke middelen en toekomstperspectieven van de andere partij en de sociale, juridische, ecologische en economische gevolgen voor de werknemers, klanten, leveranciers en andere betrokken personen, bedrijven en ondernemingen en voor de gemeenschappen en geografische gebieden waarin de Vennootschap en haar dochterondernemingen actief zijn of zijn gevestigd, en voor alle activiteiten en eigendommen van de Vennootschap of een van haar dochterondernemingen, evenals andere factoren die de bestuurders relevant achten; en (B) het bedrag en de vorm van de vergoeding die wordt aangeboden in verhouding tot de op dat moment geldende marktprijs van de uitstaande aandelen van de Vennootschap, tot de op dat moment geldende waarde van de Vennootschap in een vrij onderhandelde transactie of geheel van transacties, en tot de door de Raad van bestuur geschatte toekomstige waarde van de Vennootschap (met inbegrip van de niet-gerealiseerde waarde van haar vermogensbestanddelen en activa) als een onafhankelijke onderneming. Bij de beoordeling van een dergelijk aanbod wordt de Raad van bestuur geacht de taken uit te voeren waartoe hij gemachtigd is en te goeder trouw en in het beste belang van de Vennootschap te handelen, zoals bedoeld in Artikel 1701.13 van de Ohio Revised Code en het reglement van de Vennootschap.

4. De wetgeving van de staat Ohio vereist dat voor beslissingen inzake bepaalde aangelegenheden op een aandeelhoudersvergadering een meerderheid van de in dat verband stemgerechtigde aandelen nodig is, tenzij in de statuten anders is bepaald. Wat deze aangelegenheden betreft kunnen beslissingen worden genomen mits akkoord van de meerderheid van de in dat verband stemgerechtigde aandelen of, indien een stemming per klasse vereist is, mits akkoord van de meerderheid van elke klasse van aandelen die daarover mag stemmen als een klasse, met dien verstande dat elke verandering, wijziging, wijziging, toevoeging of intrekking van dit artikel 6 en van een van de aangelegenheden genoemd in afdeling 3 van dit artikel 6 waarvoor een andere meerderheid dan de meerderheid van de stemgerechtigde aandelen vereist is, enkel mag worden beslist (1) vanaf de datum van de jaarlijkse vergadering in 1990 tot en met de datum van de jaarlijkse vergadering in 2000, door het akkoord van de houders van de meerderheid van de in dit verband stemgerechtigde uitstaande aandelen in het aandelenkapitaal van de Vennootschap, voor de toepassing van deze afdeling 4 beschouwd als een enkele categorie, op voorwaarde dat deze vereiste gedurende die periode te allen tijde door middel van een resolutie, aangenomen door tenminste twee derden (2/3) van de leden van de volledige Raad van bestuur, kan worden verhoogd tot de houders van ten minste tachtig procent (80%) van de uitstaande aandelen in het aandelenkapitaal van de Vennootschap³; (3) na de datum van de jaarlijkse vergadering in 2000, door het akkoord van de houders van de meerderheid van de in dit verband stemgerechtigde uitstaande aandelen in het aandelenkapitaal van de Vennootschap, voor de toepassing van deze afdeling 4 beschouwd als een enkele categorie.

Artikel 7: Bij de verkiezing van bestuurders heeft geen enkele houder van aandelen van enige categorie heeft het recht om cumulatief te stemmen.

Artikel 8: Elke kandidaat-bestuurder wordt verkozen in de Raad van Bestuur met een meerderheid van de stemmen uitgebracht op elke aandeelhoudersvergadering voor de verkiezing van bestuurders waarop een quorum aanwezig is; met dien verstande evenwel dat, indien het aantal kandidaten voor bestuurders het aantal te verkiezen bestuurders overschrijdt, de kandidaten die het grootste aantal stemmen krijgen (tot het aantal te verkiezen bestuurders), moeten worden verkozen. Voor de toepassing van deze bepaling betekent een meerderheid van de uitgebrachte stemmen dat het aantal aandelen dat 'voor' een kandidaat heeft gestemd groter moet zijn dan het aantal stemmen dat 'tegen' die kandidaat is uitgebracht.

BIJLAGE A4

SERIE A ESOP CONVERTEERBARE BEVOORRECHTE AANDELEN CATEGORIE A (hierna genoemd Bevoorrechte aandelen Serie A)

1 Uitgifte en Intrekking.

(A) Alle door de Vennootschap gekochte of ingekochte Bevoorrechte aandelen Serie A worden ingetrokken en krijgen opnieuw de status van toegestane en niet-uitgegeven Bevoorrechte aandelen Categorie A.

(B) Bevoorrechte aandelen Serie A kunnen alleen worden uitgegeven aan een trustee of trustees die handelen namens een werknemersparticipatietrust of -regeling of andere personeelsbeloningsregeling van de Vennootschap. In geval van een overdracht van Bevoorrechte aandelen Categorie A aan een andere persoon dan een dergelijke trustee of trustees, worden de overgedragen Bevoorrechte aandelen Serie A zonder enige verdere tussenkomst van de houder noch de Vennootschap automatisch omgezet in gewone aandelen onder de voorwaarden die vastgelegd zijn voor de omzetting van Bevoorrechte aandelen Categorie A en op grond van Artikel 5 van deze statuten heeft een dergelijke ontvanger geen van de stemrechten, voorrechten en daaraan verbonden, winstgevende, optie- of bijzondere rechten die aan Bevoorrechte aandelen Categorie A op grond van deze statuten zijn toegekend, doch alleen de bevoegdheden en rechten die aan het gewoon aandeel zijn toebedeeld en waarin deze Bevoorrechte aandelen Categorie A op zodanige wijze zijn omgezet. Bij certificaten die Bevoorrechte aandelen Serie A vertegenwoordigen moeten dergelijke overdrachtsbeperkingen duidelijk aangegeven worden. In afwijking van wat hiervoor in Artikel 1 is bepaald, kunnen Bevoorrechte aandelen Serie A (i) worden omgezet in gewone aandelen zoals in afdeling 5 is bepaald en kunnen gewone aandelen uit deze omzetting aan de houder worden overgedragen zoals wettelijk is toegestaan en (ii) door de Vennootschap worden ingekocht onder de voorwaarden van de Artikels 6, 7 en 8 van deze statuten.

2 Dividenden en Uitkering.

(A) Onder voorbehoud van de hiernavolgende bepalingen inzake aanpassing, hebben de houders van Bevoorrechte aandelen Serie A recht op een dividend in contanten ('Bevoorrecht dividend') voor een bedrag per aandeel en per jaar van oorspronkelijk $ 8,124⁴, wanneer en zoals beslist door de Raad van bestuur, uit de fondsen die daarvoor wettelijk beschikbaar zijn, onder voorbehoud van een periodieke aanpassing zoals hierna voorzien (dit bedrag, zoals van tijd tot tijd aangepast, wordt hierna het 'Bevoorrechte dividendbedrag' genoemd), betaalbaar per kwartaal, een vierde op de derde dag van maart, een vierde op de derde dag van juni, een vierde op de derde dag van september en een vierde op de derde dag van december van elk jaar (elk zijnde een 'Betaaldatum van het Dividend'), te beginnen op 3 juni 1989 aan de gekende houders op het begin van de handelsdag op deze Betaaldatum van het Dividend, met dien verstande dat, indien de Raad van bestuur sinds de vorige Betaaldatum van het Dividend een kwartaaldividend op de gewone aandelen betaalbaar gesteld heeft voor een bedrag dat hoger is dan een kwart van het bevoorrechte dividendbedrag van kracht op die dag, hebben de houders van aandelen bij aanvang van de handel op de registratiedatum van het dividend over de gewone aandelen het recht op een dividenduitkering in contanten, tegen een bedrag dat gelijk is aan het kwartaaldividend dat betaalbaar is gesteld voor de gewone aandelen, betaalbaar op dezelfde datum als de uitkering van dat dividend, en verder wanneer de Betaaldatum van het Dividend van de Bevoorrechte aandelen Serie A daarna dezelfde datum zal zijn als de datum van het dividend op de gewone aandelen, of, wanneer gedurende geen enkel kwartaal geen dividend over de gewone aandelen betaalbaar wordt gesteld, zal de Betaaldatum van het Dividend, naargelang het geval, vallen op de vijftiende dag van februari, mei, augustus of november of, indien deze dagen geen handelsdag zijn op de New York Stock Exchange, de eerstvolgende handelsdag van de New York Stock Exchange. Bevoorrechte aandelen Serie A hebben een bevoorrecht dividendrecht vanaf de uitgiftedatum van deze Bevoorrechte aandelen Serie A. Bevoorrechte dividenden hebben dividendrecht op dagelijkse basis, gebaseerd op het Bevoorrechte dividendbedrag dat op die dag van kracht is, ongeacht of de Vennootschap op dat moment winst of reserves heeft, maar Bevoorrechte dividenden die na 3 maart 1989 over Bevoorrechte aandelen Serie A zijn verworven voor een periode van minder dan een volledig kwartaal tussen de Betaaldatums van het Dividend worden berekend op een basis van een jaar van 360 dagen en maanden met 30 dagen. Een volledige, driemaandelijkse dividenduitkering van $ 2,034 per aandeel komt toe aan de periode vanaf de uitgiftedatum tot 3 juni 1989. Cumulatieve maar niet-uitgekeerde Bevoorrechte dividenden worden gecumuleerd vanaf de Betaaldatum van het Dividend waarop zij voor het eerst betaalbaar zijn, maar over de gecumuleerde maar niet-uitgekeerde Bevoorrechte dividenden wordt geen rente berekend.

(B) (1) Er mogen geen volledige dividenden worden betaalbaar gesteld, uitgekeerd of in mindering gebracht op enige aandelen die, wat dividenden betreft, van een gelijke of lagere rangorde zijn dan de Bevoorrechte aandelen Serie A, gedurende enige periode, tenzij volledige cumulatieve dividenden zijn ontvangen of tezelfdertijd betaalbaar gesteld en uitgekeerd of betaalbaar gesteld en een som voor hun uitkering werd gereserveerd voor de Bevoorrechte aandelen Serie A op of voor de datum van deze volledige dividenduitkering voor deze Serie A. Wanneer, zoals hiervoor uiteengezet, dividenden over de aandelen van de Bevoorrechte aandelen Serie A en op alle andere aandelen die, wat dividenden betreft, in gelijke rangorde staan met de Bevoorrechte aandelen Serie A niet volledig worden uitgekeerd, worden alle dividenden die betaalbaar gesteld worden op aandelen van Bevoorrechte aandelen Serie A pro rata betaalbaar, zodat het bedrag van de dividenden die per aandeel worden betaalbaar gesteld over Bevoorrechte aandelen Serie A en die andere aandelen met dezelfde rangorde in alle gevallen dezelfde verhouding krijgen als de gecumuleerde dividenden per aandeel over de aandelen van Bevoorrechte aandelen Serie A. Tenzij in deze statuten anders is bepaald, hebben houders van aandelen van Bevoorrechte aandelen Serie A geen recht op dividenden in contanten, vermogensbestanddelen of aandelen die hoger zijn dan de volledig cumulatieve dividenden op Bevoorrechte aandelen Serie A, zoals hierin is bepaald.

(2) Zolang er Bevoorrechte aandelen Serie A in omloop zijn, mogen er geen dividenden (andere dan dividenden of uitkeringen in aandelen of opties, warrants of rechten om in te schrijven op of gewone aandelen of aandelen in een lagere rangorde dan de Bevoorrechte aandelen Serie A te verwerven, tenzij dit voorzien is in punt (B) (1) van deze afdeling 2) worden betaalbaar gesteld, uitgekeerd of reserves aangelegd voor de uitkering van dividenden over de gewone aandelen of aandelen in een lagere of gelijke rangorde dan de Bevoorrechte aandelen Serie A, en mogen er geen gewone aandelen of overige aandelen met een lagere of gelijke rangorde dan de Bevoorrechte aandelen Serie A met betrekking tot de dividenden worden ingekocht, gekocht of op een andere manier verworven tegen om het even welke vergoeding (of om het even welke sommen betaald aan of ter beschikking gesteld van een amortisatiefonds voor de inkoop van dergelijke aandelen) door de Vennootschap (behalve door omzetting in of bij omwisseling van aandelen van de Vennootschap die een lagere rangorde hebben dan de Bevoorrechte aandelen Serie A wat dividenden betreft) tenzij, in elk geval, de volledige cumulatieve dividenden op alle uitstaande aandelen van Bevoorrechte aandelen Serie A uitgekeerd zijn.

(3) Elke dividenduitkering over Bevoorrechte aandelen Serie A wordt eerst in mindering gebracht op het eerst gecumuleerde maar niet-uitgekeerde dividend met betrekking tot Bevoorrechte aandelen Serie A.

3 Voorrecht bij vereffening.

(A) in geval van ontbinding of vereffening van de Vennootschap, vrijwillig of onvrijwillig, voor de uitkering of de verdeling van de activa van de Vennootschap (hetzij het kapitaal of de reserves) moet voor de houders van alle aandelencategorieën van de Vennootschap, van gewone aandelen tot Bevoorrechte aandelen Serie A, bij de ontbinding of de vereffening, hebben de houders van Bevoorrechte aandelen Serie A recht op de liquidatieprijs (zoals hierna gedefinieerd) per aandeel in hun bezit op het moment van de ontbinding of de vereffening, te vermeerderen met een bedrag gelijk aan de verworven dividenden (al dan niet gecumuleerd) en op die datum niet-uitgekeerd tot de datum van de uiteindelijke uitkering aan deze houders; deze houders hebben evenwel geen recht op verdere uitkeringen. De liquidatieprijs per aandeel die de houders van Bevoorrechte aandelen Serie A ontvangen bij de ontbinding of de vereffening bedraagt $ 110,004, onder voorbehoud van de hierna vermelde aanpassingen. Indien bij de ontbinding of de vereffening van de Vennootschap de activa van de Vennootschap, of de opbrengsten ervan, die dienen te worden verdeeld onder de houders van Bevoorrechte aandelen Serie A, onvoldoende zouden blijken te zijn om het bevoorrechte bedrag volledig uit te keren en betalingen te vereffenen op enige andere aandelen met dezelfde rangorde als Bevoorrechte aandelen Serie A, worden deze activa, of de opbrengsten ervan, verdeeld onder de houders van Bevoorrechte aandelen Serie A en die andere aandelen overeenkomstig de respectieve proportionele bedragen die op die aandelen van Bevoorrechte aandelen Categorie A en die andere aandelen verschuldigd zouden zijn, indien alle daarop verschuldigde bedragen volledig waren uitgekeerd. Voor de toepassing van deze afdeling 3 wordt de consolidatie of de fusie van de Vennootschap met een of meer vennootschappen niet beschouwd als een vrijwillige of onvrijwillige ontbinding of vereffening.

(B) Met inachtneming van de rechten van de houders van aandelen van series of (een) categorie(ën) van aandelen met dezelfde of een lagere rangorde dan de Bevoorrechte aandelen Categorie A bij een ontbinding of een vereffening van de Vennootschap, na de volledige betaling aan de houders van Bevoorrechte aandelen Categorie A zoals voorzien in afdeling 3, maar niet eerder, hebben alle overige series of categorie(ën) van aandelen met een lagere rangorde dan de Bevoorrechte aandelen Serie A, bij de ontbinding of de vereffening, met inachtneming van de eventueel daarop van toepassing zijnde respectievelijke voorwaarden en bepalingen, het recht om alle nog uit te keren of te verdelen activa te ontvangen; de houders van Bevoorrechte aandelen Categorie A zijn niet gerechtigd daarin te delen.

4 Rangorde van de aandelen.

Alle aandelen van de Vennootschap worden geacht als volgt te zijn gerangschikt:

(A) voor Bevoorrechte aandelen Serie A voor wat betreft dividenden of de verdeling van activa bij ontbinding of vereffening, indien de houders van een dergelijke categorie recht hebben op dividenden of bedragen die bij ontbinding of vereffening kunnen worden uitgekeerd, in voorkomend geval, bij voorkeur of bij voorrang aan de houders van de Bevoorrechte aandelen Serie A;

(B) in dezelfde rangorde als Bevoorrechte aandelen Serie A voor wat betreft dividenden of de verdeling van activa bij ontbinding of vereffening, al dan niet het dividendbedrag, de datum van de dividenduitkering, de inkoop- of liquidatieprijs per aandeel, verschillend van die van de Bevoorrechte aandelen Serie A, wanneer de houders van deze aandelencategorie en van Bevoorrechte aandelen Serie A recht hebben op dividenduitkering of op bedragen die uitgekeerd worden bij ontbinding of vereffening, in voorkomend geval naar rato van hun respectievelijke dividend- of liquidatiebedragen, zonder voorkeur of voorrang ten opzichte van elkaar; en

(A) in een lagere rangorde dan Bevoorrechte aandelen Serie A voor wat betreft dividenden of de verdeling van activa bij ontbinding of vereffening, indien het gewone aandelen betreft of indien de houders van Bevoorrechte aandelen Serie A recht hebben op dividenden of bedragen die bij ontbinding of vereffening kunnen worden uitgekeerd, in voorkomend geval, met voorkeur of voorrang op de houders van zulke aandelen.

5 Omzetting in gewone aandelen

(A) Een houder van Bevoorrechte aandelen Serie A is gerechtigd deze aandelen geheel of gedeeltelijk te doen omzetten in gewone aandelen. Het aantal gewone aandelen waarin elk van de Bevoorrechte aandelen Serie A kan worden omgezet, wordt verkregen door de liquidatieprijs die van kracht is op het moment van de omzetting te delen door de conversieprijs (zoals hierna vastgelegd) op het moment van de omzetting. De conversieprijs per aandeel waartegen de gewone aandelen oorspronkelijk werden uitgegeven bij omzetting van alle Bevoorrechte aandelen Serie A bedraagt $ 110,004, onder voorbehoud van aanpassing zoals hierna beschreven.

(B) Elke houder van Bevoorrechte aandelen Serie A die deze aandelen wenst om te zetten in gewone aandelen dient, indien gecertificeerd, een certificaat of de certificaten aan te bieden die de Bevoorrechte aandelen Serie A die omgezet worden vertegenwoordigen, naar behoren toegewezen of voor overdracht geëndosseerd aan de Vennootschap (of vergezeld van naar behoren uitgevoerde volmachten met betrekking daartoe), of, indien niet gecertificeerd, een naar behoren opgestelde volmacht met betrekking daartoe, op het hoofdkantoor van de Vennootschap of de kantoren van de transferagent voor de Bevoorrechte aandelen Serie A of een gelijkaardig kantoor of kantoren op het vasteland van de Verenigde Staten of een agent voor de omzetting die van tijd tot tijd door de Vennootschap kan aangesteld worden mits kennisgeving aan de houders van Bevoorrechte aandelen Serie A of door de transfer agent voor de Bevoorrechte aandelen Serie A, samen met een schriftelijke kennisgeving van inkoop. Deze kennisgeving van inkoop dient (i) het aantal om te zetten Bevoorrechte aandelen Serie A te specifiëren, en tevens de naam of de namen waarop die houder wenst dat uit te geven gewone aandelen en eventuele aandelen van Bevoorrechte aandelen Serie A worden opgenomen niet op die wijze die niet worden omgezet, en (ii) het adres waarop deze houder een bevestiging wenst te ontvangen van de omzetting, indien niet gecertificeerd, of van nieuwe certificaten die uitgegeven worden na de omzetting, indien gecertificeerd.

(C) Bij aanbieding, ter omzetting, van een certificaat dat, indien gecertificeerd, een of meerdere Bevoorrechte aandelen Serie A vertegenwoordigt, of indien niet gecertificeerd, van een naar behoren opgestelde volmacht met betrekking daartoe, stuurt de Vennootschap, aan hun houders of de volmachtdrager van de houders, per eersteklas post, portvrij, een aangetekend schrijven met ontvangstbewijs sturen, op het door de houder opgegeven adres, een certificaat, indien gecertificeerd, of indien niet gecertificeerd, een bevestiging van het aantal gewone aandelen waar deze houders recht op hebben bij omzetting. In geval van aanbieding van Bevoorrechte aandelen Serie A, waarvan slechts een deel wordt omgezet, zal de Vennootschap aan deze houder of diens gevolmachtigde, indien gecertificeerd, een nieuw certificaat of certificaten uitgeven en afleveren, die het aantal Bevoorrechte aandelen Serie A vertegenwoordigen die niet omgezet werden, of, indien niet gecertificeerd, een bevestiging van het aantal Bevoorrechte aandelen Serie A die niet omgezet werden.

(D) De uitgifte van gewone aandelen door de Vennootschap bij de omzetting van Bevoorrechte aandelen Serie A in gewone aandelen naar keuze van de houder de certificaten van de gewone aandelen die bij de omzetting van deze certificaten van aandelen zijn uitgegeven, wordt effectief vanaf de (i) de levering van certificaten van gewone aandelen aan de houder of zijn gevolmachtigde, na de omzetting, indien zij gecertificeerd zijn of de bevestiging ervan indien zij niet gecertificeerd zijn of, indien eerder, (ii) bij de aanvang van de handel op de tweede handelsdag na de aanbieding van het certificaat/de certificaten, indien gecertificeerd, of een naar behoren opgestelde volmacht, indien niet gecertificeerd, voor de om te zetten aandelen van de Bevoorrechte aandelen Serie A. Op en na de aanvangsdatum van de effectieve omzetting wordt of worden de persoon of personen die recht heeft of hebben op de ontvangst van gewone aandelen die bij een dergelijke omzetting kunnen worden uitgegeven, voor alle doeleinden gelijkgesteld met de registratiehouder of houders van dergelijke gewone aandelen, maar met betrekking tot dividenden die op een eerdere datum dan de aanvangsdatum van de omzetting aan houders van gewone aandelen uitkeerbaar zijn, wordt of worden geen bijbetalingen of aanpassingen verricht. De Vennootschap kan niet verplicht worden tot de uitkering van dividenden die betaalbaar gesteld zijn en uitgekeerd worden aan houders van Bevoorrechte aandelen Serie A op de Betaaldatum van het Dividend indien de Betaaldatum van het Dividend voor dat dividend plaatsvindt op of na de aanvangsdatum van de omzetting van die aandelen.

(E) De Vennootschap is niet verplicht om aan houders van Bevoorrechte aandelen Serie A aandelen of aandelenfracties van gewone aandelen te leveren uitgegeven na de omzetting van dergelijke Bevoorrechte aandelen Serie A, maar kan in plaats daarvan een betaling in contanten uitvoeren op elke wettelijk toegestane wijze.

(F) De Vennootschap dient te allen tijde gewone aandelen of eigen aandelen, al dan niet uitgegeven, te reserveren en beschikbaar te houden, uitsluitend voor uitgifte bij de conversie van aandelen van de Bevoorrechte aandelen Serie A, zoals voorzien, voor die aantallen gewone aandelen die van tijd tot tijd kunnen worden uitgegeven bij de omzetting van alle op dat moment uitstaande aandelen van Bevoorrechte aandelen Serie A.

6 Inkoop naar keuze van de Vennootschap.

(A) De Bevoorrechte aandelen Serie A kunnen worden ingekocht, geheel of gedeeltelijk, naar keuze van de Vennootschap op elk moment na 3 maart 1994 (of op of voor 3 november 1994 indien toegestaan en tegen de inkoopprijs zoals voorzien in punt (C) van deze afdeling 6) tegen de volgende inkoopprijs per aandeel:

Gedurende een periode van twaalf maanden, die aanvangt op 4 maart, prijs per aandeel

• 1989 107.3750% van de liquidatieprijs van Serie A van kracht op de datum van de inkoop
• 1990 106.6375% van de liquidatieprijs van Serie A van kracht op de datum van de inkoop
• 1991 105.9000% van de liquidatieprijs van Serie A van kracht op de datum van de inkoop
• 1992 105.1625% van de liquidatieprijs van Serie A van kracht op de datum van de inkoop
• 1993 104.4250% van de liquidatieprijs van Serie A van kracht op de datum van de inkoop
• 1994 103.6875% van de liquidatieprijs van Serie A van kracht op de datum van de inkoop
• 1995 102.9000% van de liquidatieprijs van Serie A van kracht op de datum van de inkoop
• 1996 102.2125% van de liquidatieprijs van Serie A van kracht op de datum van de inkoop
• 1997 101.4750% van de liquidatieprijs van Serie A van kracht op de datum van de inkoop
• 1998 101.5750% van de liquidatieprijs van Serie A van kracht op de datum van de inkoop
• 1999 100.7875% van de liquidatieprijs van Serie A van kracht op de datum van de inkoop

en daarna tegen 100% van de liquidatieprijs per aandeel, van kracht op de datum vastgelegd voor de inkoop, plus, in elk geval (ook in geval van inkoop overeenkomstig punt C van dit deel 6), een bedrag gelijk aan alle verworven (al dan niet gecumuleerd) en niet-uitgekeerde dividenden op de datum vastgesteld voor de inkoop. De uitkering van de inkoopprijs door de Vennootschap vindt plaats in contanten of gewone aandelen, of een combinatie van beiden, zoals is toegestaan in punt (D) van deze afdeling 6. Met ingang van en na de datum die is vastgesteld voor de inkoop, zijn Bevoorrechte aandelen Serie A die ingekocht worden niet langer dividendgerechtigd en worden deze aandelen niet langer geacht uit te staan en vervallen alle rechten met betrekking tot deze aandelen van de Vennootschap, met uitzondering van het recht op ontvangst van de inkoopprijs. Indien minder dan alle uitstaande aandelen van de Bevoorrechte aandelen Serie A moeten worden ingekocht, zal de Vennootschap ofwel een gedeelte van de aandelen van elke houder inkopen dat pro rata wordt bepaald op basis van het aantal aandelen dat door elke houder wordt aangehouden, ofwel de in te kopen aandelen door loting selecteren, zoals door de Raad van bestuur van de Vennootschap kan beslist worden.

(B) Tenzij wettelijk anders vereist, wordt de kennisgeving van de inkoop verstuurd aan de houders van Bevoorrechte aandelen Serie A op het adres dat bekend is bij de Vennootschap of bij een transfer agent voor de Bevoorrechte aandelen Categorie A, per eersteklas post, portvrij en verstuurd ten laatste twintig (20) dagen en niet eerder dan 60 dagen voor de inkoopdatum. Elke kennisgeving bevat: (i) de inkoopdatum; (ii) het aantal Bevoorrechte aandelen Categorie A dat wordt ingekocht en, indien minder dan het totaal aantal aandelen in het bezit van een houder worden ingekocht, het aantal aandelen dat van deze houder wordt ingekocht; (iii) de inkoopprijs; (iv) de plaats(en) waar certificaten, indien gecertificeerd, voor de uitkering van de inkoopprijs moeten worden aangeboden, (v) dat ingekochte aandelen vanaf de inkoopdatum geen dividend meer opbouwen; (vi) de rechten op omzetting van de in te kopen aandelen, de periode waarin de rechten op omzetting kunnen worden uitgeoefend en de conversieprijs en het aantal gewone aandelen die dat op dat moment kunnen worden uitgegeven bij omzetting van een aandeel in Bevoorrechte aandelen Serie A. Tegen aanbieding van de certificaten, indien gecertificeerd, voor alle aandelen die niet eerder zijn omgezet en worden ingekocht, of op de datum vastgelegd voor de inkoop, indien niet gecertificeerd, worden deze aandelen door de Vennootschap ingekocht op de datum die voor de inkoop is vastgesteld en tegen de inkoopprijs die in deze afdeling 6 is vermeld.

(C) in geval van (i) een wijziging van de federale belastingwetgeving van de Verenigde Staten die tot gevolg heeft dat de Vennootschap geen aanspraak kan maken belastingaftrek voor dividenden uitgekeerd op Bevoorrechte aandelen Serie A wanneer deze dividenden aangewend worden zoals voorzien in Artikel 404(k)(2) van de Internal Revenue Code van 1986, zoals gewijzigd en van kracht op de datum waarop aandelen van Bevoorrechte aandelen Serie B voor het eerst werden uitgegeven of (ii) The Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan, goedgekeurd door de Raad van bestuur van de Vennootschap op 10 januari 1989, en zoals nadien van tijd tot tijd gewijzigd zonder van de Belastingdienst (Internal Revenue Services) de vaststelling te hebben ontvangen dat het een in aanmerking komend plan is in de zin van Artikel 401(a) of een werknemersparticipatieregeling zoals beschreven in Artikel 4975(e)(7) van de Internal Revenue Code van 1986, zoals gewijzigd, en van kracht op de datum waarop de Bevoorrechte aandelen Serie A oorspronkelijk werden uitgegeven; in beide gevallen kan de Vennootschap, naar eigen goeddunken en niettegenstaande iets anders dan is bepaald in punt (A) van deze afdeling 6, ervoor kiezen deze aandelen in te kopen tegen de Liquidatieprijs die van kracht is op de datum die is vastgesteld voor de inkoop, in beide gevallen vermeerderd met een bedrag dat gelijk is aan alle verworven (al dan niet gecumuleerde) en niet-uitgekeerde dividenden daarop tot de datum die is vastgesteld voor de inkoop. In geval de Vennootschap een einde stelt aan de werknemersparticipatieregeling van The Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan, kan de Vennootschap naar eigen goeddunken en niettegenstaande iets anders is bepaald in punt (A) van deze afdeling 6, ervoor kiezen om deze aandelen in te kopen tegen de in punt (A) van deze afdeling 6 bepaalde terugbetalingsprijs inkoopprijs per aandeel.

(D) De Vennootschap kan de inkoopprijs, vereist voor de inkoop van Bevoorrechte aandelen Serie A, naar eigen keuze in contanten of in gewone aandelen betalen, of in een combinatie van contanten en zulke aandelen, die met het oog daarop moeten worden gewaardeerd tegen het gemiddelde van de hoogste en laagste koers verkoopprijs, of, indien er geen handel is op die dag, het gemiddelde van de slotkoersen van de bied- en laatkoers, in beide gevallen zoals vastgesteld op de New York Stock Exchange Tape op de inkoopdatum, of, indien niet genoteerd of toegelaten op de New York Stock Exchange, overeenkomstig de waarderingsmethode voorzien in punt 9(F)(2).

7 Inkoop naar keuze van de houder.

Tenzij wettelijk anders bepaald, worden Bevoorrechte aandelen Serie A ingekocht door de Vennootschap tegen contanten of, wanneer de Vennootschap dit verkiest, tegen gewone aandelen, of een combinatie van contanten en gewone aandelen, die met het oog daarop moeten worden gewaardeerd, zoals bepaald in punt D van afdeling 6, tegen de liquidatieprijs per aandeel van kracht op de datum vastgelegd voor de inkoop, vermeerderd met de verworven (al dan niet gecumuleerde) en niet-uitgekeerde dividenden op de datum vastgesteld voor de inkoop, naar keuze van de houder, te allen tijde en van tijd tot tijd na kennisgeving aan de Vennootschap, ten minste vijf (5) handelsdagen vóór de in de kennisgeving door de houder voor inkoop vastgestelde datum, wanneer en voor zover zulks noodzakelijk is voor de houder om te voorzien in uitkeringen die moeten worden verricht in het kader van, of om te voldoen aan, een investeringskeuze die aan deelnemers wordt gedaan overeenkomstig The Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan, zoals dit kan worden gewijzigd, of een vervangende regeling (het 'Plan').

8 Consolidatie, fusie, enz.

(A) Wanneer de Vennootschap een consolidatie-, fusie- of gelijkaardige verrichting uitvoert, hoe ook genaamd, op grond waarvan de uitstaande gewone aandelen van rechtswege uitsluitend worden omgewisseld of gewijzigd, geherklasseerd of uitsluitend worden omgezet in aandelen van rechtsopvolgers of uiteindelijke vennootschappen (met inbegrip van de Vennootschap) vormen de 'in aanmerking komende werkgeversaandelen' met betrekking tot een houder van Bevoorrechte aandelen Serie A in de zin van artikel 4975(e)(8) van de Internal Revenue Code van 1986, zoals gewijzigd, en artikel 407(d)(5) van de Employee Retirement Income Security Act van 1974, zoals gewijzigd, of enige wettelijke rechtsopvolgingsbepaling en, indien van toepassing, tegen betaling in contanten in plaats van aandelenfracties, indien van toepassing, dan zullen in dat geval de voorwaarden van die consolidatie of fusie of soortgelijke transactie bepalen dat de aandelen van de Bevoorrechte aandelen Serie B van die houder zullen worden vervangen door en bevoorrechte aandelen van die rechtsopvolger of uiteindelijke Vennootschap zullen worden, voor zover mogelijk, dezelfde bevoegdheden, voorkeuren en relatieve, deelnemende, optionele of andere bijzondere rechten (met inbegrip van de inkooprechten waarin afdeling 6, 7 en 8 voorzien), en de kwalificaties, beperkingen of beperkingen daarop, die Bevoorrechte aandelen Serie A onmiddellijk voorafgaand aan de transactie hadden; met dien verstande echter dat na een dergelijke transactie elk aandeel van de Bevoorrechte aandelen Serie A converteerbaar is, overeenkomstig de voorwaarden bepaald in Artikel 5, in de in aanmerking komende werkgeversaandelen die een houder van het aantal gewone aandelen waarin dergelijke aandelen van de Bevoorrechte aandelen Serie A hadden kunnen worden omgezet, aldus heeft ontvangen, onmiddellijk voorafgaand aan een dergelijke transactie (met dien verstande dat, indien de aard of het bedrag van de bij een dergelijke transactie te ontvangen in aanmerking komende werkgeversaandelen niet voor elk niet-stemgerechtigd aandeel gelijk is, de aard en het bedrag van de in aanmerking komende werkgeversaandelen die bij een dergelijke transactie voor elk niet-stemgerechtigd aandeel te ontvangen zijn, de aard en het bedrag zijn van de aldus te ontvangen in aanmerking komende werkgeversaandelen per aandeel door een veelvoud van de niet-stemgerechtigde aandelen). De rechten uit Bevoorrechte aandelen Serie A evenals bevoorrechte aandelen van de rechtsopvolger of uiteindelijke Vennootschap zullen na een dergelijke transactie achtereenvolgens onderworpen zijn aan aanpassingen overeenkomstig afdeling 9, die vrijwel gelijkwaardig zijn aan de aanpassingen die vóór een dergelijke transactie zijn voorzien. De Vennootschap mag een dergelijke fusie, consolidatie of gelijkaardige transactie niet tot stand brengen, tenzij aan alle voorwaarden van dit punt 8(A) is voldaan.

(B) Wanneer de Vennootschap een consolidatie-, fusie- of gelijkaardige verrichting uitvoert, hoe ook genaamd, op grond waarvan de uitstaande gewone aandelen van rechtswege uitsluitend worden omgewisseld of gewijzigd, geherklasseerd of worden omgezet in andere aandelen, effecten of contanten, of een combinatie daarvan, andere dan een dergelijke vergoeding die uitsluitend bestaat uit in aanmerking komende werkgeversaandelen (waarnaar verwezen wordt in punt (A) van deze afdeling 8) en betalingen in contanten, wanneer van toepassing, in plaats van aandelenfracties, worden de uitstaande Bevoorrechte aandelen Serie A geacht, zonder enige tussenkomst van de Vennootschap of van enige houder daarvan (maar onder voorbehoud van wat is bepaald in punt (C) van afdeling 8), uit hoofde van een dergelijke fusie, consolidatie of soortgelijke verrichting te zijn omgezet onmiddellijk voorafgaand aan die omzetting in het aantal gewone aandelen waarin die Bevoorrechte aandelen Serie A op dat moment hadden kunnen worden omgezet en alle Bevoorrechte aandelen Serie A worden, uit hoofde van die transactie en tegen dezelfde voorwaarden die van toepassing zijn op houders van gewone aandelen, omgezet of omgewisseld tegen het totaalbedrag van aandelen, effecten, contanten of andere vermogensbestanddelen (op dezelfde manier betaalbaar) die een houder van het aantal aandelen van gewone aandelen ontvangt en waarin die aandelen van Bevoorrechte aandelen Serie A onmiddellijk vóór de transactie hadden kunnen worden omgezet indien die houder van gewone aandelen zijn keuzerecht met betrekking tot het soort of het bedrag van de aandelen, effecten, contanten of andere te ontvangen vermogensbestanddelen niet had kunnen uitoefenen (met dien verstande dat, indien de aard of het bedrag van de bij een dergelijke transactie te ontvangen aandelen, effecten, contanten of andere vermogensbestanddelen niet voor elk niet-stemgerechtigd aandeel gelijk is, de aard en het bedrag van de bij een dergelijke transactie te ontvangen aandelen, effecten, contanten of andere vermogensbestanddelen die voor elk niet-stemgerechtigd aandeel te ontvangen zijn, de aard en het bedrag zijn van de aldus te ontvangen per aandeel door een veelvoud van niet-stemgerechtigde aandelen).

(C) Wanneer de Vennootschap een overeenkomst aangaat betreffende een consolidatie, een fusie of een gelijkaardige transactie, zoals beschreven in punt (B) van deze afdeling 8, dient de Vennootschap zo snel mogelijk daarna (alleszins ten laatste tien (10) handelsdagen voor deze transactie wordt gesloten) een kennisgeving omtrent deze transactie sturen aan elke houder van Bevoorrechte aandelen Serie A en hebben al deze houders het recht om door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Vennootschap te verkiezen om bij het afsluiten van dergelijke transactie (indien en wanneer een dergelijke transactie tot stand komt) van de Vennootschap of haar rechtsopvolger, voor de inkoop en de intrekking van deze Bevoorrechte aandelen Serie A) een betaling in contanten te ontvangen die gelijk is aan de liquidatieprijs van kracht op de datum die is vastgesteld voor de inkoop vermeerderd met alle verworven (al dan niet gecumuleerde) en niet-uitgekeerde dividenden. Een dergelijke kennisgeving met betrekking tot de inkoop is slechts geldig indien zij vóór het einde van de vijfde handelsdag vóór het sluiten van de transactie aan de Vennootschap is gedaan; tenzij de Vennootschap of haar rechtsopvolger afstand doet van deze voorafgaande kennisgeving, maar elke vóór dit tijdstip gedane kennisgeving van inkoop kan worden ingetrokken door een kennisgeving van intrekking die aan de Vennootschap wordt gedaan vóór het einde van de vijfde handelsdag vóór het sluiten van de transactie.

9 Aanpassingen tegen verwatering

A (1) Indien de Vennootschap, met inachtneming van de bepalingen in punt 9 (D), op enig moment of van tijd tot tijd, terwijl Bevoorrechte aandelen Serie A in omloop zijn, (i) een dividend uitkeert of een uitkering doet ten aanzien van gewone aandelen of (ii) de in omloop zijnde aandelen splitst of samenvoegt in een groter of kleiner geheel, in elk geval van herklassering van de aandelen, herkapitalisatie van de Vennootschap (met uitzondering van herkapitalisatie of herklassering door fusie of consolidatie zoals bedoeld in afdeling 8) of anderszins, wordt in dat geval elk van de Bevoorrechte aandelen Serie A automatisch, zonder enige tussenkomst van zijn houder of van de Vennootschap, het aantal aandelen van het Bevoorrechte aandelen Serie A (het 'Niet-verwaterend aantal aandelen') dat gelijk is aan een bedrag dat een breuk is waarvan de teller het aantal gewone aandelen is dat onmiddellijk na de gebeurtenis in omloop is en de noemer het aantal gewone aandelen dat onmiddellijk vóór de gebeurtenis in omloop is. Een aanpassing ingevolge dit punt 9(A)(1), wordt van kracht bij de betaalbaarstelling van dat dividend of de uitkering voor gewone aandelen en wordt in het geval van een splitsing of combinatie onmiddellijk van kracht op de aanvangsdatum daarvan. Gelijktijdig met de automatische aanpassing ingevolge punt 9(A)(1), worden de conversieprijs, de liquidatieprijs en het Bevoorrechte dividendbedrag van alle Bevoorrechte aandelen Serie A aangepast door de conversieprijs, de liquidatieprijs en het Bevoorrechte dividendbedrag respectievelijk van kracht onmiddellijk vóór de gebeurtenis, te delen door het Niet-verwaterend aantal aandelen zoals bepaald in overeenstemming met deze alinea 9(A)(1).

(2) De Vennootschap en de raad van bestuur stellen alles in het werk om al het nodige te doen of al het nodige acties te nemen die nodig of passend zijn voor de toepassing van de automatische aanpassing bedoeld in punt 9(A)(1). In geval de Vennootschap om welke reden dan ook geen volledige uitvoering kan geven aan de automatische aanpassing ingevolge punt 9(A)(1), vindt deze automatische aanpassing niet plaats, maar wordt de conversieprijs automatisch aangepast door de conversieprijs die van kracht is onmiddellijk vóór de gebeurtenis door het Niet-verwaterend aantal aandelen vastgelegd in punt 9(A)(1), en de Liquidatieprijs en worden de liquidatieprijs en het Bevoorrechte dividendbedrag niet aangepast. Een aanpassing van de conversieprijs ingevolge punt 9(A)(2), wordt van kracht bij de betaalbaarstelling van dat dividend of de uitkering voor de vanaf de registratiedatum voor de bepaling van de aandeelhouders die recht hebben op dergelijk dividend of dergelijke uitkering (retroactief) en in het geval van een splitsing of combinatie onmiddellijk van kracht op de aanvangsdatum daarvan. Indien de Vennootschap vervolgens in staat is om de automatische aanpassing zoals voorzien in punt 9(A)(1) volledig door te voeren, dan zal deze automatische aanpassing gebeuren overeenkomstig de bepalingen van punt 9(A)(1) en zal de aanpassing van de conversieprijs zoals voorzien in dit punt 9(A)(2) automatisch worden teruggedraaid en als zodanig geannuleerd worden.

(B) (1) Indien de Vennootschap, met inachtneming van de bepalingen in punt 9 (D), op enig moment of van tijd tot tijd, terwijl Bevoorrechte aandelen Serie A in omloop zijn, een dividend uitkeert of een uitkering doet ten aanzien van gewone aandelen, met inbegrip van herklassering van aandelen of herkapitalisatie van de Vennootschap, elk recht of warrant om gewone aandelen te verwerven (maar als zodanig geen recht of garantie bevat op effecten die converteerbare zijn in of in omwisselbaar tegen gewone aandelen) tegen een aankoopprijs per aandeel die lager is dan de Reële marktwaarde (zoals hierna gedefinieerd) van een gewoon aandeel op de uitgiftedatum van dat recht of die warrants, wordt in dat geval elk van de Bevoorrechte aandelen Serie A automatisch, zonder enige tussenkomst van zijn houder of van de Vennootschap, het aantal aandelen van het Bevoorrechte aandelen Serie A (het 'Niet-verwaterend aantal aandelen') dat gelijk is aan een bedrag dat een breuk is waarvan de teller het aantal gewone aandelen is dat onmiddellijk na de gebeurtenis in omloop is en de noemer het aantal gewone aandelen dat onmiddellijk vóór de uitgifte van die rechten of warrants in omloop is, vermeerderd met het maximum aantal gewone aandelen dat bij uitoefening van die rechten en warrants en de noemer het aantal gewone aandelen dat in omloop is onmiddellijk voor de uitgifte van de rechten of warrants plus het aantal gewone aandelen dat zou kunnen gekocht worden tegen de Reële marktwaarde van een gewoon aandeel op het moment van de uitgifte voor de maximale totale vergoeding die betaalbaar is bij de volledige uitoefening van al deze rechten of warrants. Gelijktijdig met de automatische aanpassing ingevolge punt 9(B)(1), worden de conversieprijs, de liquidatieprijs en het Bevoorrechte dividendbedrag van alle Bevoorrechte aandelen Serie A aangepast door de conversieprijs, de liquidatieprijs en het Bevoorrechte dividendbedrag respectievelijk van kracht onmiddellijk vóór de uitgifte van rechten of warrants, te delen door het bedrag van het Niet-verwaterend aantal aandelen zoals bepaald in overeenstemming met deze alinea 9(B)(1).

(2) De Vennootschap en de Raad van bestuur stellen alles in het werk om al het nodige te doen of al het nodige acties te nemen die nodig of passend zijn voor de toepassing van de automatische aanpassing bedoeld in punt 9(B)(1). In geval de Vennootschap om welke reden dan ook geen volledige uitvoering kan geven aan de automatische aanpassing ingevolge punt 9(B)(1), vindt deze automatische aanpassing niet plaats, maar wordt de conversieprijs automatisch aangepast door de conversieprijs die van kracht is onmiddellijk vóór de uitgifte van rechten of warrants door het Niet-verwaterend aantal aandelen vastgelegd in punt 9(A)(1), en de Liquidatieprijs en worden de liquidatieprijs en het Bevoorrechte dividendbedrag niet aangepast. Indien de Vennootschap vervolgens in staat is om de automatische aanpassing zoals voorzien in punt 9(B)(1) volledig door te voeren, dan zal deze automatische aanpassing gebeuren overeenkomstig de bepalingen van punt 9(B)(1) en zal de aanpassing van de conversieprijs zoals voorzien in dit 9(B)(2) automatisch worden teruggedraaid en als zodanig geannuleerd worden.

(B) (1) Indien de Vennootschap, met inachtneming van de bepalingen in punt 9 (D), op enig moment of van tijd tot tijd, terwijl Bevoorrechte aandelen Serie A in omloop zijn, een Buitengewone uitkering doet (zoals hierna gedefinieerd) met betrekking tot gewone aandelen, hetzij via dividenduitkering of een uitkering, herklassering van aandelen of herkapitalisatie van de Vennootschap (met inbegrip van herkapitalisatie of herklassering via een fusie of een consolidatie waarop afdeling 8 niet van toepassing is) of een Prorata-terugkoop uitvoert (zoals hierna gedefinieerd) van gewone aandelen, wordt in dat geval elk van de Bevoorrechte aandelen Serie A automatisch, zonder enige tussenkomst van zijn houder of van de Vennootschap, het aantal aandelen van het Bevoorrechte aandelen Serie A (het 'Niet-verwaterend aantal aandelen') dat gelijk is aan een bedrag dat een breuk is waarvan de teller de som is van (a) het aantal gewone aandelen is dat onmiddellijk na de gebeurtenis in omloop is en de noemer het aantal gewone aandelen dat onmiddellijk vóór de Buitengewone uitkering of Prorata-terugkoop is, verminderd, in het geval van een Prorata-terugkoop, het aantal aandelen dat de Vennootschap heeft aangekocht vermenigvuldigd met (b) de Reële marktwaarde van een gewoon aandeel op de registratiedatum met betrekking tot een Buitengewone uitkering of op de toepasselijke vervaldatum (met inbegrip van alle verlengingen) van een openbaar bod dat een Prorata-terugkoop is of op de aankoopdatum met betrekking tot een Prorata-terugkoop, die in voorkomend geval geen openbaar bod is, en de noemer (i) de som van (x) het aantal gewone aandelen in omloop onmiddellijk vóór de Buitengewone uitkering of Prorata-terugkoop vermenigvuldigd met (y) de Reële marktwaarde van een gewoon aandeel op de registratiedatum met betrekking tot een Buitengewone uitkering of op de toepasselijke vervaldatum (met inbegrip van de verlengingen van een openbaar bod dat een Prorata-terugkoop is of de aankoopprijs met betrekking tot een Prorata-terugkoop die in voorkomend geval geen openbaar bod is, verminderd (ii) met de Reële marktwaarde van de Buitengewone uitkering of in voorkomend geval de totale aankoopprijs van de Prorata-terugkoop. De Vennootschap dient elke houder van Bevoorrechte aandelen Serie A (i) een kennisgeving te sturen van haar intentie om over te gaan tot een dividend of uitkering en (ii) een kennisgeving van elk bod door de Vennootschap voor een 'Prorata-terugkoop”, in beide gevallen gelijktijdig op het hetzelfde ogenblik van, of zo spoedig mogelijk na, de eerste kennisgeving dit bod aan de houders van gewone aandelen (met inbegrip van de aankondiging van een registratiedatum overeenkomstig de voorschriften van elke aandelenbeurs waarop de gewone aandelen genoteerd staan of tot de handel zijn toegelaten). Die kennisgeving vermeldt de voorgenomen registratiedatum en het bedrag en de aard van dat dividend of die uitkering, of het aantal aandelen waarop een dergelijk bod voor een Prorata-terugkoop betrekking heeft, en de aankoopprijs die de Vennootschap uit hoofde van dit bod betaalt, alsmede de conversieprijs en het aantal gewone aandelen waarin Bevoorrechte aandelen Serie A op dat moment kan worden omgezet. Gelijktijdig met de automatische aanpassing ingevolge punt 9(C)(1), worden de conversieprijs, de liquidatieprijs en het Bevoorrechte dividendbedrag van alle Bevoorrechte aandelen Serie A aangepast door de conversieprijs, de liquidatieprijs en het Bevoorrechte dividendbedrag respectievelijk van kracht onmiddellijk vóór de Buitengewone uitkering of Prorata-terugkoop, te delen door het bedrag van het Niet-verwaterend aantal aandelen zoals bepaald in overeenstemming met deze alinea 9(C)(1).

(2) De Vennootschap en de raad van bestuur stellen alles in het werk om al het nodige te doen of al het nodige acties te nemen die nodig of passend zijn voor de toepassing van de automatische aanpassing bedoeld in punt 9(C)(1). In geval de Vennootschap om welke reden dan ook geen volledige uitvoering kan geven aan de automatische aanpassing voorzien in punt 9(C)(1), vindt deze automatische aanpassing niet plaats, maar wordt de conversieprijs automatisch aangepast door de conversieprijs die van kracht is onmiddellijk vóór een Buitengewone uitkering of een Prorata-terugkoop door het Niet-verwaterend aantal aandelen, en worden de Liquidatieprijs en het Bevoorrechte dividendbedrag niet aangepast. Indien de Vennootschap vervolgens in staat is om de automatische aanpassing zoals voorzien in punt 9(C)(1) volledig door te voeren, dan zal deze automatische aanpassing gebeuren overeenkomstig de bepalingen van punt 9(C)(1) en zal de aanpassing van de conversieprijs zoals voorzien in dit punt 9(C)(2) automatisch worden teruggedraaid en als zodanig geannuleerd worden.

(D) Niettegenstaande enige andere bepalingen van afdeling 9, is de Vennootschap niet gehouden (i) tot enige aanpassing van het aantal uitgegeven Bevoorrechte aandelen van Serie A, de conversieprijs, de liquidatieprijs of het Bevoorrechte dividendbedrag, tenzij een dergelijke aanpassing een verhoging of verlaging zou vereisen van ten minste één procent (1%) van het aantal uitstaande Bevoorrechte aandelen Serie A, of, (ii) indien geen bijkomende Bevoorrechte aandelen Serie A worden uitgegeven, een aanpassing van de conversieprijs van Serie B, tenzij een dergelijke aanpassing een verhoging of verlaging zou vereisen van ten minste één procent (1%) van de conversieprijs. Een eventuele geringere aanpassing wordt overgedragen en vindt uiterlijk op het volgende tijdstip plaats, niet later dan, en tezamen met de hieropvolgende aanpassing of overgedragen aanpassingen, die tenminste een verhoging of verlaging van één (1) percent moeten omvatten van het aantal uitstaande Bevoorrechte aandelen Serie A, of wanneer geen nieuwe Bevoorrechte aandelen Serie A worden uitgegeven, tenminste een verhoging van de conversieprijs met één (1) percent, al naargelang.

(E) Indien de Vennootschap een dividend uitkeert aan of uitkeringen doet aan de gewone aandelen of gewone aandelen, andere aandelencategorieën of andere effecten van de Vennootschap, of rechten of warrants die ze verwerft of verkrijgt om dergelijke effecten te kopen, uitgeeft en deze transactie niet leidt tot een overeenkomstige aanpassing van het aantal uitstaande Bevoorrechte aandelen Serie A of van de Conversieprijs overeenkomstig de voorgaande bepalingen van afdeling 9, kan de Raad van bestuur van de Vennootschap, naar eigen goeddunken, bepalen of dergelijke actie van dien aard is dat met betrekking tot deze transactie een vorm van billijke aanpassing dient te worden gedaan. Indien de Raad van bestuur van de Vennootschap in dergelijk geval bepaalt dat een bepaalde vorm van aanpassing moet worden doorgevoerd, zal een billijke aanpassing die niet strijdig is met de wet en ter bescherming van de conversierechten van de Bevoorrechte aandelen Serie A, van kracht worden vanaf die datum, zoals bepaald door de Raad van bestuur van de Vennootschap. De vaststelling door de Raad van bestuur van de Vennootschap of er een vorm van aanpassing moet gebeuren ingevolge de vorige bepalingen van punt 9(E), en, indien dit het geval is, over welke aanpassing wanneer dient plaats te vinden, is definitief en bindend voor de Vennootschap en alle aandeelhouders van de Vennootschap. De Vennootschap heeft het recht zulke bijkomende aanpassingen te makken, bovenop de voorgaande bepalingen van deze afdeling 9, voor zover dit noodzakelijk is om te voorkomen dat dividend of uitkering van aandelen van de Vennootschap, splitsing, herklassering of samenvoeging van aandelen van de Vennootschap of herkapitalisatie van de Vennootschap aan houders van gewone aandelen belastbaar wordt.

(F) Voor de toepassing van deze Bijlage A, gelden de volgende definities:

(1) 'Buitengewone uitkering” betekent elk dividend of andere uitkering (uitgevoerd terwijl er Bevoorrechte aandelen Serie A in omloop zijn) of (i) contanten, wanneer het totaalbedrag van dat dividend in contanten of die uitkering samen met het bedrag van alle dividenduitkeringen in contanten en uitkeringen die tijdens de voorgaande periode van twaalf (12) maanden hebben plaatsgevonden, in combinatie met het totaalbedrag van alle Prorata-terugkopen [voor dit doel, met inbegrip van uitsluitend dat gedeelte van de totale aankoopprijs van deze Prorata-terugkopen dat de marktwaarde overschrijdt van de teruggekochte gewone aandelen zoals bepaald op de toepasselijke vervaldatum (met inbegrip van alle verlengingen) van elk openbaar bod of openbaar bod tot omwisseling dat een Prorata-terugkoop is, of aankoopdatum met betrekking tot elke Prorata-terugkoop die geen openbaar bod of openbaar bod tot omwisseling is] gedurende deze periode, meer bedraagt dan twaalf en een half procent (12½%) van de totale marktprijswaarde van alle uitstaande gewone aandelen op de registratiedatum ter bepaling van de aandeelhouders die recht hebben op een dergelijke Buitengewone uitkering en (ii) aandelen van de Vennootschap (met uitzondering van gewone aandelen), andere effecten van de Vennootschap (die geen effecten zijn waarnaar verwezen wordt in punt (B) van deze afdeling 9), schuldbewijzen van schuldbewijzen van de Vennootschap of een andere persoon of elk ander vermogensbestanddeel (met inbegrip aandelen van een dochteronderneming) of een combinatie daarvan. De Reële marktwaarde van een Buitengewone uitkering ingevolge punt (C) van deze afdeling 9 is de som van de Reële marktwaarde van een Buitengewone uitkering plus het totaalbedrag van dividenduitkeringen in contanten of uitkeringen die geen Buitengewone uitkering zijn gedurende deze periode van twaalf maanden en opgenomen zijn in de berekening van enige voorgaande aanpassing zoals voorzien in punt (C) van deze afdeling 9.

(2) 'Reële marktwaarde' betekent, met betrekking tot gewone aandelen of elke andere aandelencategorie of effecten van de Vennootschap of elke andere emittent die openbaar wordt verhandeld, het gemiddelde van de Huidige Marktprijzen (zoals hierna gedefinieerd) van dergelijke aandelen of effecten voor elke dag van de Aanpassingsperiode (zoals hierna gedefinieerd). De 'Huidige Marktprijs' van beursgenoteerde aandelen van gewone aandelen of enige andere aandelencategorie van de Vennootschap of enige andere emittent betekent de laatst gerapporteerde verkoopprijs gedurende een dag, op reguliere wijze, of, indien op die dag geen handel plaatsvindt, de gemiddelde gerapporteerde slotbiedkoers en -laatkoers, op reguliere wijze, in beide gevallen zoals gerapporteerd op de New York Stock Exchange Composite Tape; of indien deze effecten niet zijn genoteerd of toegelaten voor de handel op de New York Stock Exchange, op de belangrijkste nationale aandelenbeurs waarop dergelijke effecten zijn genoteerd, of indien deze effecten niet zijn genoteerd of toegelaten voor de handel op nationale aandelenbeurzen, op de NASDAQ National Market System, of indien deze effecten niet zijn genoteerd of toegelaten voor de handel op het National Market System, of indien deze bied- en laatkoersen op die dag niet gerapporteerd werden via NASDAQ, de gemiddelde bied- en laatkoersen van die dag zoals verstrekt door een lid van de New York Stock Exchange, marker maker in een dergelijk effect, daartoe geselecteerd door de Raad van bestuur van de Vennootschap op elke handelsdag gedurende de Aanpassingsperiode. De 'Aanpassingsperiode' betekent de periode van vijf (5) opeenvolgende handelsdagen, naar keuze van de Raad van bestuur van de Vennootschap, gedurende de twintig (20) dagen voorafgaande aan en met inbegrip van de datum vanaf wanneer de reële marktwaarde van een effect moet worden bepaald. De 'Reële Marktwaarde' van een effect dat niet openbaar wordt verhandeld of van enig ander vermogensbestanddeel, betekent de reële waarde ervan zoals bepaald door een onafhankelijk dat ervaring heeft met de waardering van dergelijke effecten of vermogensbestanddeel, dat te goeder trouw is geselecteerd door de Raad van bestuur van de Vennootschap, of, indien geen dergelijk investmentbanking- of taxatiebureau te goeder trouw is bevonden door de Raad van bestuur van de Vennootschap, te goeder trouw beoordeeld door de Raad van bestuur van de Vennootschap.

(3) 'Prorata-terugkoop' betekent elke aankoop van gewone aandelen door de Vennootschap of een van haar dochterondernemingen, tegen contanten, aandelen van de Vennootschap, andere effecten van de Vennootschap, schuldbewijzen van de Vennootschap of een andere persoon of elk ander vermogensbestanddeel (met inbegrip aandelen van een dochteronderneming) of een combinatie hiervan, uitgevoerd terwijl er Bevoorrechte aandelen Serie A in omloop zijn, op grond van een openbaar bod of een openbaar bod tot omwisseling volgens Artikel 13(e) van de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (hierna de 'Exchange Act') of een wettelijke rechtsopvolgingsbepaling, of op grond van enig ander bod dat voor nagenoeg alle houders van gewone aandelen beschikbaar is; met dien verstande echter dat geen inkoop van aandelen door de Vennootschap of een van haar dochterondernemingen in het kader van openmarkttransacties kan worden beschouwd als een Prorata-terugkoop. Voor de toepassing van dit punt 9(F) zijn aandelen geacht te zijn verkregen door de Vennootschap of een dochtermaatschappij 'in het kader van openmarkttransacties' indien zij substantieel zijn ingekocht in overeenstemming met de vereisten van Regel 10b-18, zoals geldend onder de Exchange Act, op de datum waarop de Bevoorrechte aandelen Serie A voor het eerst door de Vennootschap werden uitgegeven of onder andere voorwaarden als de Raad van bestuur van de Vennootschap op redelijkerwijze zal hebben bepaald om te voorkomen dat dergelijke aankopen een materiële invloed hebben op de handelsmarkt voor gewone aandelen.

(G) Bij elke nodige aanpassing van het aantal Bevoorrechte aandelen Serie A die ingevolge Bijlage A het aantal uitstaande Bevoorrechte aandelen Serie A verhoogt, zal de Raad van bestuur de nodige maatregelen nemen opdat een voldoende aantal Bevoorrechte aandelen Serie A wordt aangewezen met betrekking tot de verhoging die het gevolg is van deze aanpassing. Wanneer een aanpassing van de conversieprijs, de liquidatieprijs of het bevoorrechte dividendbedrag van Bevoorrechte aandelen Serie A vereist is ingevolge de bepalingen van Bijlage A, zal de Vennootschap onverwijld een door de Treasurer of de Assistant-Treasurer van de Vennootschap ondertekende verklaring over de aangepaste conversieprijs, liquidatieprijs en het Bevoorrechte dividendbedrag, zoals hierin bepaald, ter inzage leggen bij de transfer agent van de gewone aandelen en van de Bevoorrechte aandelen Serie A, indien aanwezig, en bij de Treasurer van de Vennootschap. In die verklaring worden de feiten die nodig zijn om de reden van en de wijze voor de berekening van een dergelijke aanpassing aan te tonen, met inbegrip van de gebruikte marktwaarde, in redelijke mate gedetailleerd uiteengezet. Onmiddellijk na elke aanpassing van het aantal uitstaande Bevoorrechte aandelen Serie A, de Conversieprijs, de Liquidatieprijs of het Bevoorrechte dividendbedrag, zal de Vennootschap hiervan een kennisgeving en van het dan aantal uitstaande Bevoorrechte aandelen Serie A, de Conversieprijs, de Liquidatieprijs en het Bevoorrechte dividendbedrag aan elke houder van Bevoorrechte aandelen Serie A serie versturen.

10 Diverse bepalingen

(A) Alle kennisgevingen hieromtrent gebeuren schriftelijk en worden geacht te hebben plaatsgevonden ten vroegste op de dag van bezorging of op de derde (3) handelsdag na de verzending ervan indien verzonden per aangetekend schrijven (tenzij eersteklas post uitdrukkelijk is toegestaan voor dergelijke kennisgeving, in de voorwaarden van Bijlage A), portvrij en gericht aan: (i) indien aan de Vennootschap, haar kantoren te One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202 (Ter attentie van de Treasurer of aan de transfer agent voor de Bevoorrechte aandelen Serie A, of een andere agent van de Vennootschap zoals voorzien in Bijlage A of (ii) aan iedere houder van Bevoorrechte aandelen Serie A of van gewone aandelen, in voorkomend geval, aan houders op hun adres vermeld in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap (met inbegrip van de administratie van een transfer agent voor de Bevoorrechte aandelen Serie A) of een ander adres dat in voorkomend geval de Vennootschap of een houder heeft opgegeven voor dergelijke kennisgevingen.

(B) De term 'Gewone aandelen' die in Bijlage A gebruikt wordt, staat voor de gewone aandelen van de Vennootschap, zonder nominale waarde, zoals deze bestaan op de datum van indiening van de wijziging van de Gecoördineerde statuten van de Vennootschap, waarin voor het eerst Bevoorrechte aandelen Serie A worden vermeld, of elke andere aandelencategorie als gevolg van opeenvolgende wijzigingen of herklassering van deze gewone aandelen, die uitsluitend bestaan uit wijzigingen van de nominale waarde of de omzetting van aandelen met nominale waarde in aandelen zonder nominale waarde of de omzetting van aandelen zonder nominale waarde in aandelen met nominale waarde. Indien op enig moment, als gevolg van een aanpassing overeenkomstig Artikel 9 van deze Bijlage A, de houder van aandelen van Bevoorrechte aandelen Serie A na de aanbieding van dergelijke aandelen voor hun omzetting het recht heeft om aandelen of andere effecten, die geen gewone aandelen zijn, van de Vennootschap te verkrijgen, zijn de antiverwateringsbepalingen van afdeling 9 van toepassing, op een wijze en volgens voorwaarden die zo veel mogelijk gelijkwaardig zijn aan die van de bepalingen met betrekking tot gewone aandelen, en zijn de bepalingen van de Artikels 1 tot en met 8 en 10 van deze Bijlage A met betrekking tot gewone aandelen onder soortgelijke of gelijkwaardige voorwaarden van toepassing op dergelijke andere aandelen of effecten.

(C) De Vennootschap dient alle overdrachts- en zegelrechten voor haar rekening te nemen die verschuldigd kunnen zijn bij uitgifte of levering van Bevoorrechte aandelen Serie A of van gewone aandelen of andere effecten die in het kader van deze Bevoorrechte aandelen Serie A zijn uitgegeven of certificaten die dergelijke aandelen of effecten vertegenwoordigen. De Vennootschap is evenwel niet gehouden tot het betalen van taksen die verschuldigd zouden zijn voor de overdracht met betrekking tot de uitgifte of de levering van Bevoorrechte aandelen Serie A, gewone aandelen of andere effecten op een naam die anders luidt dan de naam waaronder de Bevoorrechte aandelen Serie A, waarvoor die aandelen of andere effecten zijn uitgegeven of geleverd, geregistreerd zijn, of met betrekking tot een betaling aan een persoon met betrekking tot die aandelen of effecten, met uitzondering van een betaling aan de geregistreerde houder daarvan; de Vennootschap is evenmin gehouden een dergelijke uitgifte, levering of betaling te doen, tenzij en totdat de anderszins begunstigde van een dergelijke uitgifte, levering of betaling het bedrag van deze taksen aan de Vennootschap heeft betaald of de Vennootschap voldoende heeft kunnen vaststellen dat deze taksen betaald of niet verschuldigd zijn.

(D) In geval een houder van Bevoorrechte aandelen Serie A niet schriftelijk de naam opgeeft waarop gewone aandelen moeten worden geregistreerd die uitgegeven worden na de omzetting of aan wie uitkering bij inkoop van de Bevoorrechte aandelen Serie A zal worden gedaan of het adres waarnaar het certificaat of het certificaat of de certificaten die aandelen vertegenwoordigen zullen worden gezonden, of de uitkeringen, moeten verstuurd worden, heeft de Vennootschap het recht deze aandelen te registreren, en deze uitkering uit te voeren, in naam van de houder van deze Series van Bevoorrechte aandelen en het certificaat/de certificaten of overige documentatie met betrekking tot deze aandelen of uitkering te sturen naar het adres dat bekend is bij de Vennootschap.

(E) De Vennootschap kan een transfer agent voor de Bevoorrechte aandelen Serie A aanstellen en, indien nodig, hem ontslaan en vervangen. Bij elke aanstelling of ontslag van een transfer agent dient de Vennootschap aan elke gekende houder van Bevoorrechte aandelen Serie A hieromtrent een kennisgeving sturen per eersteklas post, portvrij.

BIJLAGE B5

SERIE B ESOP CONVERTEERBARE BEVOORRECHTE AANDELEN CATEGORIE A (hierna genoemd Bevoorrechte aandelen Serie B)

1 Intrekking.

(A) Alle door de Vennootschap gekochte of ingekochte Bevoorrechte aandelen Serie B worden ingetrokken en krijgen opnieuw de status van toegestane en niet-uitgegeven Bevoorrechte aandelen Categorie A.

2 Dividenden en Uitkering.

(A) Onder voorbehoud van de hiernavolgende bepalingen inzake aanpassing, hebben de houders van Bevoorrechte aandelen Serie B recht op een dividend in contanten ('Bevoorrecht dividend van Serie B') voor een bedrag per aandeel en per jaar van $ 4,125, wanneer en zoals beslist door de Raad van bestuur, uit de fondsen die daarvoor wettelijk beschikbaar zijn, onder voorbehoud van een periodieke aanpassing zoals hierna voorzien (dit bedrag, zoals van tijd tot tijd aangepast, wordt hierna het 'Bevoorrechte dividendbedrag van Serie B' genoemd), betaalbaar per kwartaal, een vierde op de zevenentwintigste dag van november, een vierde op de zevenentwintigste dag van februari, een vierde op de zevenentwintigste dag van mei en een vierde op de zevenentwintigste dag van augustus van elk jaar (elk zijnde een 'Betaaldatum van het Dividend van Serie B'), te beginnen op 27 augustus 1993 aan de gekende houders op het begin van de handelsdag op deze Betaaldatum van het Dividend Serie B, met dien verstande dat, indien de Raad van bestuur sinds de vorige Betaaldatum van het Dividend een kwartaaldividend op de gewone aandelen betaalbaar gesteld heeft voor een bedrag dat hoger is dan een kwart van het bevoorrechte dividendbedrag van kracht op die dag, hebben de houders van aandelen bij aanvang van de handel op de registratiedatum van het dividend over de gewone aandelen het recht op een dividenduitkering in contanten, tegen een bedrag dat gelik is aan het kwartaaldividend dat betaalbaar is gesteld voor de gewone aandelen, betaalbaar op dezelfde datum als de uitkering van dat dividend, en verder wanneer de Betaaldatum van het Dividend van de Bevoorrechte aandelen Serie B daarna dezelfde datum zal zijn als de datum van het dividend op de gewone aandelen, of, wanneer gedurende geen enkel kwartaal geen dividend over de gewone aandelen betaalbaar wordt gesteld, zal de Betaaldatum van het Dividend, naargelang het geval, vallen op de vijftiende dag van februari, mei, augustus of november of, indien deze dagen geen handelsdag zijn op de New York Stock Exchange, de eerstvolgende handelsdag van de New York Stock Exchange. Bevoorrechte aandelen Serie B hebben recht op een Bevoorrecht dividend van Serie B vanaf de uitgiftedatum van deze Bevoorrechte aandelen Serie B. Bevoorrechte dividenden van Serie B hebben dividendrecht op dagelijkse basis, gebaseerd op het Bevoorrechte dividendbedrag van Serie B dat op die dag van kracht is, ongeacht of de Vennootschap op dat moment winst of reserves heeft, maar Bevoorrechte dividenden die na 30 juni 1993 over Bevoorrechte aandelen Serie B zijn verworven voor een periode van minder dan een volledig kwartaal tussen de Betaaldatums van het Dividend worden berekend op een basis van een jaar van 360 dagen en maanden met 30 dagen. Een volledige, driemaandelijkse dividenduitkering van $ 0,64935⁵ per aandeel komt toe aan de periode vanaf de uitgiftedatum tot 27 augustus 1993. Cumulatieve maar niet-uitgekeerde Bevoorrechte dividenden Serie B worden gecumuleerd vanaf de Betaaldatum van het Dividend van Serie B waarop zij voor het eerst betaalbaar zijn, maar over de gecumuleerde maar niet-uitgekeerde Bevoorrechte dividenden van Serie B wordt geen rente berekend.

(B) (1) Er mogen geen volledige dividenden worden betaalbaar gesteld, uitgekeerd of in mindering gebracht op enige aandelen die, wat dividenden betreft, van een gelijke of lagere rangorde zijn dan de Bevoorrechte aandelen Serie B, gedurende enige periode, tenzij volledige cumulatieve dividenden zijn ontvangen of tezelfdertijd betaalbaar gesteld en uitgekeerd of betaalbaar gesteld en een som voor hun uitkering werd gereserveerd voor de Bevoorrechte aandelen Serie B op of voor de datum van deze volledige dividenduitkering voor deze Serie B. Wanneer, zoals hiervoor uiteengezet, dividenden over de aandelen van de Bevoorrechte aandelen Serie B en op alle andere aandelen die, wat dividenden betreft, in gelijke rangorde staan met de Bevoorrechte aandelen Serie A niet volledig worden uitgekeerd, worden alle dividenden die betaalbaar gesteld worden op aandelen van Bevoorrechte aandelen Serie B pro rata betaalbaar, zodat het bedrag van de dividenden die per aandeel worden betaalbaar gesteld over Bevoorrechte aandelen Serie B en die andere aandelen met dezelfde rangorde in alle gevallen dezelfde verhouding krijgen als de gecumuleerde dividenden per aandeel over de aandelen van Bevoorrechte aandelen Serie B. Tenzij in deze statuten anders is bepaald, hebben houders van aandelen van Bevoorrechte aandelen Serie A geen recht op dividenden in contanten, vermogensbestanddelen of aandelen die hoger zijn dan de volledig cumulatieve dividenden op Bevoorrechte aandelen Serie B, zoals hierin is bepaald.

(2) Zolang er Bevoorrechte aandelen Bevoorrechte aandelen Serie B in omloop zijn, mogen er geen dividenden (andere dan dividenden of uitkeringen in aandelen of opties, warrants of rechten om in te schrijven op of gewone aandelen of aandelen in een lagere rangorde dan de Bevoorrechte aandelen Serie B te verwerven, tenzij dit voorzien is in punt (B) (1) van deze afdeling 2) worden betaalbaar gesteld, uitgekeerd of reserves aangelegd voor de uitkering van dividenden over de gewone aandelen of aandelen in een lagere of gelijke rangorde dan de Bevoorrechte aandelen Serie A, en mogen er geen gewone aandelen of overige aandelen met een lagere of gelijke rangorde dan de Bevoorrechte aandelen Serie B met betrekking tot de dividenden worden ingekocht, gekocht of op een andere manier verworven tegen om het even welke vergoeding (of om het even welke sommen betaald aan of ter beschikking gesteld van een amortisatiefonds voor de inkoop van dergelijke aandelen) door de Vennootschap (behalve door omzetting in of bij omwisseling van aandelen van de Vennootschap die een lagere rangorde hebben dan de Bevoorrechte aandelen Serie B wat dividenden betreft) tenzij, in elk geval, de volledige cumulatieve dividenden op alle uitstaande aandelen van Bevoorrechte aandelen Serie B uitgekeerd zijn.

(3) Elke dividenduitkering over Bevoorrechte aandelen Serie B wordt eerst in mindering gebracht op het eerst gecumuleerde maar niet-uitgekeerde dividend met betrekking tot Bevoorrechte aandelen Serie B.

3 Voorrecht bij vereffening.

(A) in geval van ontbinding of vereffening van de Vennootschap, vrijwillig of onvrijwillig, voor de uitkering of de verdeling van de activa van de Vennootschap (hetzij het kapitaal of de reserves) moet voor de houders van alle aandelencategorieën van de Vennootschap, van gewone aandelen tot Bevoorrechte aandelen Serie B, bij de ontbinding of de vereffening, hebben de houders van Bevoorrechte aandelen Serie B recht op de liquidatieprijs van Serie B (zoals hierna gedefinieerd) per aandeel in hun bezit op het moment van de ontbinding of de vereffening, te vermeerderen met een bedrag gelijk aan de verworven dividenden (al dan niet gecumuleerde) en op die datum niet-uitgekeerd, tot de datum van de uiteindelijke uitkering aan deze houders; deze houders hebben evenwel geen recht op verdere uitkeringen. De liquidatieprijs van Serie B per aandeel die de houders van Bevoorrechte aandelen Serie B ontvangen bij de ontbinding of de vereffening bedraagt $ 52,245, onder voorbehoud van de hierna vermelde aanpassingen. Indien bij de ontbinding of de vereffening van de Vennootschap de activa van de Vennootschap, of de opbrengsten ervan, die dienen te worden verdeeld onder de houders van Bevoorrechte aandelen Serie B, onvoldoende zouden blijken te zijn om het bevoorrechte bedrag volledig uit te keren en betalingen te vereffenen op enige andere aandelen met dezelfde rangorde als Bevoorrechte aandelen Serie B, worden deze activa, of de opbrengsten ervan, verdeeld worden onder de houders van Bevoorrechte aandelen Serie B en die andere aandelen overeenkomstig de respectieve proportionele bedragen die op die aandelen van Bevoorrechte aandelen Categorie B en die andere aandelen verschuldigd zouden zijn, indien alle daarop verschuldigde bedragen volledig waren betaald. Voor de toepassing van deze afdeling 3 wordt de consolidatie of de fusie van de Vennootschap met een of meer vennootschappen niet beschouwd als een vrijwillige of onvrijwillige ontbinding of vereffening.

(B) Met inachtneming van de rechten van de houders van aandelen van series of (een) categorie(ën) van aandelen met dezelfde of een lagere rangorde dan de Bevoorrechte aandelen Serie B bij een ontbinding of een vereffening van de Vennootschap, na de volledige betaling aan de houders van Bevoorrechte aandelen Categorie B zoals voorzien in afdeling 3, maar niet eerder, hebben alle overige series of categorie(ën) van aandelen met een lagere rangorde dan de Bevoorrechte aandelen Categorie B, bij de ontbinding of de vereffening, met inachtneming van de eventueel daarop van toepassing zijnde respectievelijke voorwaarden en bepalingen, het recht om alle nog uit te keren of te verdelen activa te ontvangen; de houders van Bevoorrechte aandelen Categorie B zijn niet gerechtigd daarin te delen.

4 Rangorde van de aandelen.

Alle aandelen van de Vennootschap worden geacht als volgt te zijn gerangschikt:

(A) voor Bevoorrechte aandelen Serie B voor wat betreft dividenden of de verdeling van activa bij ontbinding of vereffening, indien de houders van een dergelijke categorie recht hebben op dividenden of bedragen die bij ontbinding of vereffening kunnen worden uitgekeerd, in voorkomend geval, bij voorkeur of bij voorrang aan de houders van de Bevoorrechte aandelen Serie B;

(B) in dezelfde rangorde als Bevoorrechte aandelen Serie B voor wat betreft dividenden of de verdeling van activa bij ontbinding of vereffening, al dan niet het dividendbedrag, de datum van de dividenduitkering, de inkoop- of liquidatieprijs per aandeel, verschillend van die van de Bevoorrechte aandelen Serie B, wanneer de houders van deze aandelencategorie en van Bevoorrechte aandelen Serie A recht hebben op dividenduitkering of op bedragen die uitgekeerd worden bij ontbinding of vereffening, in voorkomend geval naar rato van hun respectievelijke dividend- of liquidatiebedragen, zonder voorkeur of voorrang ten opzichte van elkaar; en

(C) in een lagere rangorde dan Bevoorrechte aandelen Serie B voor wat betreft dividenden of de verdeling van activa bij ontbinding of vereffening, indien het gewone aandelen betreft of indien de houders van Bevoorrechte aandelen Serie B recht hebben op dividenden of bedragen die bij ontbinding of vereffening kunnen worden uitgekeerd, in voorkomend geval, met voorkeur of voorrang op de houders van zulke aandelen.

5 Omzetting in gewone aandelen

(A) Een houder van Bevoorrechte aandelen Serie B is gerechtigd deze aandelen geheel of gedeeltelijk te doen omzetten in gewone aandelen. Het aantal gewone aandelen waarin elk van de Bevoorrechte aandelen Serie B kan worden omgezet, wordt verkregen door de liquidatieprijs van Serie B die van kracht is op het moment van de omzetting te delen door de conversieprijs van Serie B (zoals hierna vastgelegd) op het moment van de omzetting. De conversieprijs van Serie B per aandeel waartegen de gewone aandelen oorspronkelijk werden uitgegeven bij omzetting van alle Bevoorrechte aandelen Serie B bedraagt $ 52,245, onder voorbehoud van aanpassing zoals hierna beschreven.

(B) Elke houder van Bevoorrechte aandelen Serie B die deze aandelen wenst om te zetten in gewone aandelen dient, indien gecertificeerd, een certificaat of de certificaten aan te bieden die de Bevoorrechte aandelen Serie B die omgezet worden vertegenwoordigen, naar behoren toegewezen of voor overdracht geëndosseerd aan de Vennootschap (of vergezeld van naar behoren uitgevoerde volmachten met betrekking daartoe), of, indien niet gecertificeerd, een naar behoren opgestelde volmacht met betrekking daartoe, op het hoofdkantoor van de Vennootschap of de kantoren van de transferagent voor de Bevoorrechte aandelen Serie B of een gelijkaardig kantoor of kantoren op het vasteland van de Verenigde Staten of een agent voor de omzetting die van tijd tot tijd door de Vennootschap kan aangesteld worden mits kennisgeving aan de houders van Bevoorrechte aandelen Serie B of door de transfer agent voor de Bevoorrechte aandelen Serie B, samen met een schriftelijke kennisgeving van inkoop. Deze kennisgeving van inkoop dient (i) het aantal om te zetten Bevoorrechte aandelen Serie A te specifiëren, en tevens de naam of de namen waarop die houder wenst dat uit te geven gewone aandelen en eventuele aandelen van Bevoorrechte aandelen Serie B worden opgenomen niet op die wijze die niet worden omgezet, en (ii) het adres waarop deze houder een bevestiging wenst te ontvangen van de omzetting, indien niet gecertificeerd, of van nieuwe certificaten die uitgegeven worden na de omzetting, indien gecertificeerd.

(C) Bij aanbieding, ter omzetting, van een certificaat dat, indien gecertificeerd, een of meerdere Bevoorrechte aandelen Serie B vertegenwoordigt, of indien niet gecertificeerd, van een naar behoren opgestelde volmacht met betrekking daartoe, stuurt de Vennootschap, aan hun houders of de volmachtdrager van de houders, per eersteklas post, portvrij, een aangetekend schrijven met ontvangstbewijs sturen, op het door de houder opgegeven adres, een certificaat, indien gecertificeerd, of indien niet gecertificeerd, een bevestiging van het aantal gewone aandelen waar deze houders recht op hebben bij omzetting. In geval van aanbieding van Bevoorrechte aandelen Serie B, waarvan slechts een deel wordt omgezet, zal de Vennootschap aan deze houder of diens gevolmachtigde, indien gecertificeerd, een nieuw certificaat of certificaten uitgeven en afleveren, die het aantal Bevoorrechte aandelen Serie B vertegenwoordigen die niet omgezet werden, of, indien niet gecertificeerd, een bevestiging van het aantal Bevoorrechte aandelen Serie A die niet omgezet werden.

(D) De uitgifte van gewone aandelen door de Vennootschap bij de omzetting van Bevoorrechte aandelen Serie B in gewone aandelen, naar keuze van de houder, is effectief vanaf de (i) de levering van certificaten van gewone aandelen aan de houder of zijn gevolmachtigde, na de omzetting, indien zij gecertificeerd zijn of de bevestiging ervan indien zij niet gecertificeerd zijn of, indien eerder, (ii) bij de aanvang van de tweede handelsdag na de aanbieding van het certificaat/de certificaten, indien gecertificeerd, of een naar behoren opgestelde volmacht, indien niet gecertificeerd, voor de om te zetten aandelen van de Bevoorrechte aandelen Serie B. Op en na de aanvangsdatum van de effectieve omzetting wordt of worden de persoon of personen die recht heeft of hebben op de ontvangst van gewone aandelen die bij een dergelijke omzetting kunnen worden uitgegeven, voor alle doeleinden gelijkgesteld met de registratiehouder of houders van dergelijke gewone aandelen, maar met betrekking tot dividenden die op een eerdere datum dan de aanvangsdatum van de omzetting aan houders van gewone aandelen uitkeerbaar zijn, wordt of worden geen bijbetalingen of aanpassingen verricht. De Vennootschap kan niet verplicht worden tot uitkering van dividenden die betaalbaar gesteld zijn en uitgekeerd worden aan houders van Bevoorrechte aandelen Serie B op de Betaaldatum van het Dividend van Serie B indien de Betaaldatum van het Dividend van Serie B voor dat dividend plaatsvindt op of na de aanvangsdatum van de omzetting van die aandelen.

(E) De Vennootschap is niet verplicht om aan houders van Bevoorrechte aandelen Serie B aandelen of aandelenfracties van gewone aandelen te leveren uitgegeven na de omzetting van dergelijke Bevoorrechte aandelen Serie B, maar kan in plaats daarvan een betaling in contanten uitvoeren op elke wettelijk toegestane wijze.

(F) De Vennootschap dient te allen tijde gewone aandelen of eigen aandelen, al dan niet uitgegeven, te reserveren en beschikbaar te houden, uitsluitend voor uitgifte bij de conversie van aandelen van de Bevoorrechte aandelen Serie B, zoals voorzien, voor die aantallen gewone aandelen die van tijd tot tijd kunnen worden uitgegeven bij de omzetting van alle op dat moment uitstaande aandelen van Bevoorrechte aandelen Serie B.

6 Inkoop naar keuze van de Vennootschap.

(A) De Bevoorrechte aandelen Serie B kunnen worden ingekocht, geheel of gedeeltelijk, naar keuze van de Vennootschap op elk moment na 27 november 1995 (of op of voor 27 november 1995 indien toegestaan en zoals voorzien in punt (C) van deze afdeling 6) tegen de volgende inkoopprijs per aandeel:

Gedurende een periode van twaalf maanden, die aanvangt op 28 november, prijs per aandeel

• 1993 105,5125% van de liquidatieprijs van Serie B van kracht op de datum van de inkoop
• 1994 104,7250% van de liquidatieprijs van Serie B van kracht op de datum van de inkoop
• 1995 103,9375% van de liquidatieprijs van Serie B van kracht op de datum van de inkoop
• 1996 103,1500% van de liquidatieprijs van Serie B van kracht op de datum van de inkoop
• 1997 102,3625% van de liquidatieprijs van Serie B van kracht op de datum van de inkoop
• 1998 101,5750% van de liquidatieprijs van Serie B van kracht op de datum van de inkoop
• 1999 100,7875% van de liquidatieprijs van Serie B van kracht op de datum van de inkoop

en daarna tegen 100% van de liquidatieprijs van Serie B per aandeel, van kracht op de datum vastgelegd voor de inkoop, plus, in elk geval (ook in geval van inkoop overeenkomstig punt C van deze afdeling 6), een bedrag gelijk aan alle verworven (al dan niet gecumuleerde) en niet-uitgekeerde dividenden op de datum vastgesteld voor de inkoop. De uitkering van de inkoopprijs door de Vennootschap vindt plaats in contanten of gewone aandelen, of een combinatie van beiden, zoals is toegestaan in punt (D) van deze afdeling 6. Met ingang van en na de datum die is vastgesteld voor de inkoop, zijn Bevoorrechte aandelen Serie B die ingekocht worden niet langer dividendgerechtigd en worden deze aandelen niet langer geacht uit te staan en vervallen alle rechten met betrekking tot deze aandelen van de Vennootschap, met uitzondering van het recht op ontvangst van de inkoopprijs. Indien minder dan alle uitstaande aandelen van de Bevoorrechte aandelen Serie B moeten worden ingekocht, zal de Vennootschap ofwel een gedeelte van de aandelen van elke houder inkopen dat pro rata wordt bepaald op basis van het aantal aandelen dat door elke houder wordt aangehouden, ofwel de in te kopen aandelen door loting selecteren, zoals de Raad van bestuur van de Vennootschap kan beslissen.

(B) Tenzij wettelijk anders vereist, wordt de kennisgeving van de inkoop verstuurd aan de houders van Bevoorrechte aandelen Serie B op het adres dat bekend is bij de Vennootschap of bij een transfer agent voor de Bevoorrechte aandelen Categorie A, per eersteklas post, portvrij en verstuurd ten laatste twintig (20) dagen en niet eerder dan 60 dagen voor de inkoopdatum. Elke kennisgeving bevat: (i) de inkoopdatum; (ii) het aantal Bevoorrechte aandelen Serie B dat wordt ingekocht en, indien minder dan het totaal aantal aandelen in het bezit van een houder worden ingekocht, het aantal aandelen dat van deze houder wordt ingekocht; (iii) de inkoopprijs; (iv) de plaats(en) waar certificaten, indien gecertificeerd, voor de uitkering van de inkoopprijs moeten worden aangeboden, (v) dat ingekochte aandelen vanaf de inkoopdatum geen dividend meer opbouwen; (vi) de rechten op omzetting van de in te kopen aandelen, de periode waarin de rechten op omzetting kunnen worden uitgeoefend en de conversieprijs van Serie B en het aantal gewone aandelen die dat op dat moment kunnen worden uitgegeven bij omzetting in Bevoorrechte aandelen Serie B. Tegen aanbieding van de certificaten, indien gecertificeerd, voor alle aandelen die niet eerder zijn omgezet en worden ingekocht, of op de datum vastgelegd voor de inkoop, indien niet gecertificeerd, worden deze aandelen door de Vennootschap ingekocht op de datum die voor de inkoop is vastgesteld en tegen de inkoopprijs die in deze afdeling 6 is vermeld.

(C) in geval van (i) een wijziging van de federale belastingwetgeving van de Verenigde Staten die tot gevolg heeft dat de Vennootschap geen aanspraak kan maken op belastingaftrek voor dividenden uitgekeerd op Bevoorrechte aandelen Serie B wanneer deze dividenden aangewend worden zoals voorzien in Artikel 404(k)(2) van de Internal Revenue Code van 1986, zoals gewijzigd en van kracht op de datum waarop aandelen van Bevoorrechte aandelen Serie B voor het eerst werden uitgegeven of (ii) The Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan, goedgekeurd door de Raad van bestuur van de Vennootschap op 7 mei 1990, en zoals nadien van tijd tot tijd gewijzigd zonder van de Belastingdienst (Internal Revenue Services) de vaststelling te hebben ontvangen dat het een in aanmerking komend plan is in de zin van Artikel 401(a) of een werknemersparticipatieregeling zoals beschreven in Artikel 4975(e)(7) van de Internal Revenue Code van 1986, zoals gewijzigd, en van kracht op de datum waarop de Bevoorrechte aandelen Serie A oorspronkelijk werden uitgegeven; in beide gevallen kan de Vennootschap, naar eigen goeddunken en niettegenstaande iets anders dan is bepaald in punt (A) van deze afdeling 6, ervoor kiezen deze aandelen in te kopen tegen de Liquidatieprijs van Serie B die van kracht is op de datum die is vastgesteld voor de inkoop, in beide gevallen vermeerderd met een bedrag dat gelijk is aan alle verworven (al dan niet gecumuleerde) en niet-uitgekeerde dividenden daarop tot de datum die is vastgesteld voor de inkoop. In geval de Vennootschap een einde stelt aan de werknemersparticipatieregeling van The Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan of het gedeelte daarvan dat betrekking heeft op medische kosten van gepensioneerden, kan de Vennootschap naar eigen goeddunken en niettegenstaande iets anders is bepaald in punt (A) van deze afdeling 6, ervoor kiezen om deze aandelen in te kopen tegen de in punt (A) van deze afdeling 6 bepaalde inkoopprijs per aandeel.

(D) De Vennootschap kan de inkoopprijs, vereist voor de inkoop van Bevoorrechte aandelen Serie B, naar eigen keuze in contanten of in gewone aandelen betalen, of in een combinatie van contanten en zulke aandelen, die met het oog daarop moeten worden gewaardeerd tegen het gemiddelde van de hoogste en laagste koers verkoopprijs, of, indien er geen handel is op die dag, het gemiddelde van de slotkoersen van de bied- en laatkoers, in beide gevallen zoals vastgesteld op de New York Stock Exchange Tape op de inkoopdatum, of, indien niet genoteerd of toegelaten op de New York Stock Exchange, overeenkomstig de waarderingsmethode voorzien in punt 9(F)(2).

7 Inkoop om te voldoen aan de verplichtingen van The Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan.

Tenzij wettelijk anders bepaald, worden Bevoorrechte aandelen Serie B ingekocht door de Vennootschap tegen contanten of, wanneer de Vennootschap dit verkiest, tegen gewone aandelen, of een combinatie van contanten en gewone aandelen, die met het oog daarop moeten worden gewaardeerd, zoals bepaald in punt D van afdeling 6, tegen de liquidatieprijs van Serie B per aandeel van kracht op de datum vastgelegd voor de inkoop, vermeerderd met de verworven (al dan niet gecumuleerde) en niet-uitgekeerde dividenden op de datum vastgesteld voor de inkoop, naar keuze van de houder, te allen tijde en van tijd tot tijd na kennisgeving aan de Vennootschap, ten minste vijf (5) handelsdagen vóór de in de kennisgeving door de houder voor inkoop vastgestelde datum, wanneer en voor zover zulks noodzakelijk is voor de houder om te voorzien in uitkeringen die moeten worden verricht in het kader van, of om te voldoen aan, een investeringskeuze die aan deelnemers wordt gedaan overeenkomstig The Procter & Gamble Profit Sharing Trust and Employee Stock Ownership Plan, zoals dit kan worden gewijzigd, of een vervangende regeling (het 'Plan').

8 Consolidatie, fusie, enz.

(A) Wanneer de Vennootschap een consolidatie-, fusie- of gelijkaardige verrichting uitvoert, hoe ook genaamd, op grond waarvan de uitstaande gewone aandelen van rechtswege uitsluitend worden omgewisseld of gewijzigd, geherklasseerd of uitsluitend worden omgezet in aandelen van rechtsopvolgers of uiteindelijke vennootschappen (met inbegrip van de Vennootschap) vormen de 'in aanmerking komende werkgeversaandelen' met betrekking tot een houder van Bevoorrechte aandelen Serie B in de zin van artikel 4975(e)(8) van de Internal Revenue Code van 1986, zoals gewijzigd, en artikel 407(d)(5) van de Employee Retirement Income Security Act van 1974, zoals gewijzigd, of enige wettelijke rechtsopvolgingsbepaling en, indien van toepassing, tegen betaling in contanten in plaats van aandelenfracties, indien van toepassing, dan zullen in dat geval de voorwaarden van die consolidatie of fusie of soortgelijke transactie bepalen dat de aandelen van de Bevoorrechte aandelen Serie B van die houder zullen worden vervangen door en bevoorrechte aandelen van die rechtsopvolger of uiteindelijke Vennootschap zullen worden, voor zover mogelijk, dezelfde bevoegdheden, voorkeuren en relatieve, deelnemende, optionele of andere bijzondere rechten (met inbegrip van de inkooprechten waarin afdeling 6, 7 en 8 voorzien), en de kwalificaties, beperkingen of beperkingen daarop, die Bevoorrechte aandelen Serie B onmiddellijk voorafgaand aan de transactie hadden; met dien verstande echter dat na een dergelijke transactie elk aandeel van de Bevoorrechte aandelen Serie B converteerbaar is, overeenkomstig de voorwaarden bepaald in Artikel 5, in de in aanmerking komende werkgeversaandelen die een houder van het aantal gewone aandelen waarin dergelijke aandelen van de Bevoorrechte aandelen Serie B hadden kunnen worden omgezet, aldus heeft ontvangen, onmiddellijk voorafgaand aan een dergelijke transactie (met dien verstande dat, indien de aard of het bedrag van de bij een dergelijke transactie te ontvangen in aanmerking komende werkgeversaandelen niet voor elk niet-stemgerechtigd aandeel gelijk is, de aard en het bedrag van de in aanmerking komende werkgeversaandelen die bij een dergelijke transactie voor elk niet-stemgerechtigd aandeel te ontvangen zijn, de aard en het bedrag zijn van de aldus te ontvangen in aanmerking komende werkgeversaandelen per aandeel door een veelvoud van de niet-stemgerechtigd aandelen). De rechten uit Bevoorrechte aandelen Serie B als bevoorrechte aandelen van de rechtsopvolger of uiteindelijke Vennootschap zullen na een dergelijke transactie achtereenvolgens onderworpen zijn aan aanpassingen overeenkomstig afdeling 9, die vrijwel gelijkwaardig zijn aan de aanpassingen die vóór een dergelijke transactie zijn voorzien. De Vennootschap mag een dergelijke fusie, consolidatie of gelijkaardige transactie niet tot stand brengen, tenzij aan alle voorwaarden van dit punt 8(A) is voldaan.

(B) Wanneer de Vennootschap een consolidatie-, fusie- of gelijkaardige verrichting uitvoert, hoe ook genaamd, op grond waarvan de uitstaande gewone aandelen van rechtswege uitsluitend worden omgewisseld of gewijzigd, geherklasseerd of worden omgezet in andere aandelen, effecten of contanten, of een combinatie daarvan, andere dan een dergelijke vergoeding die uitsluitend bestaat uit in aanmerking komende werkgeversaandelen (waarnaar verwezen wordt in punt (A) van deze afdeling 8) en betalingen in contanten, wanneer van toepassing, in plaats van aandelenfracties, worden de uitstaande Bevoorrechte aandelen Serie A geacht, zonder enige tussenkomst van de Vennootschap of van enige houder daarvan (maar onder voorbehoud van wat is bepaald in punt (C) van afdeling 8, uit hoofde van een dergelijke fusie, consolidatie of soortgelijke verrichting te zijn omgezet onmiddellijk voorafgaand aan die omzetting in het aantal gewone aandelen waarin die Bevoorrechte aandelen Serie B op dat moment hadden kunnen worden omgezet en alle Bevoorrechte aandelen Serie B worden, uit hoofde van die transactie en tegen dezelfde voorwaarden die van toepassing zijn op houders van gewone aandelen, omgezet of omgewisseld tegen het totaalbedrag van aandelen, effecten, contanten of andere vermogensbestanddelen (op dezelfde manier betaalbaar) die een houder van het aantal aandelen van gewone aandelen ontvangt en waarin die aandelen van Bevoorrechte aandelen Serie B onmiddellijk vóór de transactie hadden kunnen worden omgezet indien die houder van gewone aandelen zijn keuzerecht met betrekking tot het soort of het bedrag van de aandelen, effecten, contanten of andere te ontvangen vermogensbestanddelen niet had kunnen uitoefenen (met dien verstande dat, indien de aard of het bedrag van de bij een dergelijke transactie te ontvangen aandelen, effecten, contanten of andere vermogensbestanddelen niet voor elk niet-stemgerechtigd aandeel gelijk is, de aard en het bedrag van de bij een dergelijke transactie te ontvangen aandelen, effecten, contanten of andere vermogensbestanddelen die voor elk niet-stemgerechtigd aandeel te ontvangen zijn, de aard en het bedrag zijn van de aldus te ontvangen per aandeel door een veelvoud van de niet-stemgerechtigde aandelen).

(C) Wanneer de Vennootschap een overeenkomst aangaat betreffende een consolidatie, een fusie of een gelijkaardige transactie, zoals beschreven in punt (B) van deze afdeling 8, dient de Vennootschap zo snel mogelijk daarna (alleszins ten laatste tien (10) handelsdagen voor deze transactie wordt gesloten) een kennisgeving omtrent deze transactie sturen aan elke houder van Bevoorrechte aandelen Serie B en hebben al deze houders het recht om door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Vennootschap te verkiezen om bij het afsluiten van dergelijke transactie (indien en wanneer een dergelijke transactie tot stand komt) van de Vennootschap of haar rechtsopvolger, voor de inkoop en de intrekking van deze Bevoorrechte aandelen Serie B een betaling in contanten te ontvangen die gelijk is aan de liquidatieprijs van Serie B van kracht op de datum die is vastgesteld voor de inkoop vermeerderd met alle verworven (al dan niet gecumuleerde) en niet-uitgekeerde dividenden. Een dergelijke kennisgeving met betrekking tot de inkoop is slechts geldig indien zij vóór het einde van de vijfde handelsdag vóór het sluiten van de transactie aan de Vennootschap is gedaan; tenzij de Vennootschap of haar rechtsopvolger afstand doet van deze voorafgaande kennisgeving, maar elke vóór dit tijdstip gedane kennisgeving van inkoop kan worden ingetrokken door een kennisgeving van intrekking die aan de Vennootschap wordt gedaan vóór het einde van de vijfde handelsdag vóór het sluiten van de transactie.

9 Aanpassingen tegen verwatering

(A) (1) Indien de Vennootschap, met inachtneming van de bepalingen in punt 9 (D), op enig moment of van tijd tot tijd, terwijl Bevoorrechte aandelen Serie A in omloop zijn, (i) een dividend uitkeert of een uitkering doet ten aanzien van gewone aandelen of (ii) de in omloop zijnde aandelen splitst of samenvoegt in een groter of kleiner geheel, in elk geval van herklassering van de aandelen, herkapitalisatie van de Vennootschap (met uitzondering van herkapitalisatie of herklassering door fusie of consolidatie zoals bedoeld in afdeling 8) of anderszins, wordt in dat geval elk van de Bevoorrechte aandelen Serie B automatisch, zonder enige tussenkomst van zijn houder of van de Vennootschap, het aantal aandelen van het Bevoorrechte aandelen Serie B (het 'Niet-verwaterend aantal aandelen') dat gelijk is aan een bedrag dat een breuk is waarvan de teller het aantal gewone aandelen is dat onmiddellijk na de gebeurtenis in omloop is en de noemer het aantal gewone aandelen dat onmiddellijk vóór de gebeurtenis in omloop is. Een aanpassing ingevolge dit punt 9(A)(1), wordt van kracht bij de betaalbaarstelling van dat dividend of de uitkering voor gewone aandelen en wordt in het geval van een splitsing of combinatie onmiddellijk van kracht op de aanvangsdatum daarvan. Gelijktijdig met de automatische aanpassing ingevolge punt 9(A)(1), worden de conversieprijs van Serie B, de liquidatieprijs van Serie B en het Bevoorrechte dividendbedrag van Serie B van alle Bevoorrechte aandelen Serie B aangepast door de conversieprijs van Serie B, de liquidatieprijs van Serie B en het Bevoorrechte dividendbedrag van Serie B respectievelijk van kracht onmiddellijk vóór de gebeurtenis, te delen door het Niet-verwaterend aantal aandelen zoals bepaald in overeenstemming met deze alinea 9(A)(1).

(2) De Vennootschap en de raad van bestuur stellen alles in het werk om al het nodige te doen of al het nodige acties te nemen die nodig of passend zijn voor de toepassing van de automatische aanpassing bedoeld in punt 9(A)(1). In geval de Vennootschap om welke reden dan ook geen volledige uitvoering kan geven aan de automatische aanpassing ingevolge punt 9(A)(1), vindt deze automatische aanpassing niet plaats, maar wordt de conversieprijs van Serie B automatisch aangepast door de conversieprijs van Serie B die van kracht is onmiddellijk vóór de gebeurtenis door het Niet-verwaterend aantal aandelen vastgelegd in punt 9(A)(1), en worden de Liquidatieprijs van Serie B en het Bevoorrechte dividendbedrag van Serie B niet aangepast. Een aanpassing van de conversieprijs van Serie B ingevolge dit punt 9(A)(2), wordt van kracht bij de betaalbaarstelling van dat dividend of de uitkering voor de vanaf de registratiedatum voor de bepaling van de aandeelhouders die recht hebben op dergelijk dividend of dergelijke uitkering (retroactief) en in het geval van een splitsing of combinatie onmiddellijk van kracht op de aanvangsdatum daarvan. Indien de Vennootschap vervolgens in staat is om de automatische aanpassing zoals voorzien in punt 9(A)(1) volledig door te voeren, dan zal deze automatische aanpassing gebeuren overeenkomstig de bepalingen van punt 9(A)(1) en zal de aanpassing van de conversieprijs van Serie B zoals voorzien in dit 9(A)(2) automatisch worden teruggedraaid en als zodanig geannuleerd worden.

(B) (1) Indien de Vennootschap, met inachtneming van de bepalingen in punt 9 (D), op enig moment of van tijd tot tijd, terwijl Bevoorrechte aandelen Serie B in omloop zijn, een dividend uitkeert of een uitkering doet ten aanzien van gewone aandelen, met inbegrip van herklassering van aandelen of herkapitalisatie van de Vennootschap, elk recht of warrant om gewone aandelen te verwerven (maar als zodanig geen recht of garantie bevat op effecten die converteerbare zijn in of in omwisselbaar tegen gewone aandelen) tegen een aankoopprijs per aandeel die lager is dan de Reële marktwaarde (zoals hierna gedefinieerd) van een gewoon aandeel op de uitgiftedatum van dat recht of die warrants, wordt in dat geval elk van de Bevoorrechte aandelen Serie B automatisch, zonder enige tussenkomst van zijn houder of van de Vennootschap, het aantal aandelen van het Bevoorrechte aandelen Serie A (het 'Niet-verwaterend aantal aandelen') dat gelijk is aan een bedrag dat een breuk is waarvan de teller het aantal gewone aandelen is dat onmiddellijk na de gebeurtenis in omloop is en de noemer het aantal gewone aandelen dat onmiddellijk vóór de uitgifte van die rechten of warrants in omloop is, vermeerderd met het maximum aantal gewone aandelen dat bij uitoefening van die rechten en warrants en de noemer het aantal gewone aandelen dat in omloop is onmiddellijk voor de uitgifte van de rechten of warrants plus het aantal gewone aandelen dat zou kunnen gekocht worden tegen de Reële marktwaarde van een gewoon aandeel op het moment van de uitgifte voor de maximale totale vergoeding die betaalbaar is bij de volledige uitoefening van al deze rechten of warrants. Gelijktijdig met de automatische aanpassing ingevolge punt 9(B)(1), worden de conversieprijs van Serie B, de liquidatieprijs van Serie B en het Bevoorrechte dividendbedrag van Serie B van alle Bevoorrechte aandelen Serie B aangepast door de conversieprijs van Serie B, de liquidatieprijs van Serie B en het Bevoorrechte dividendbedrag van Serie B respectievelijk van kracht onmiddellijk vóór de uitgifte van rechten of warrants, te delen door het bedrag van het Niet-verwaterend aantal aandelen zoals bepaald in overeenstemming met deze alinea 9(B)(1).

(2) De Vennootschap en de Raad van bestuur stellen alles in het werk om al het nodige te doen of al het nodige acties te nemen die nodig of passend zijn voor de toepassing van de automatische aanpassing bedoeld in punt 9(B)(1). In geval de Vennootschap om welke reden dan ook geen volledige uitvoering kan geven aan de automatische aanpassing ingevolge punt 9(B)(1), vindt deze automatische aanpassing niet plaats, maar wordt de conversieprijs automatisch aangepast door de conversieprijs van Serie B die van kracht is onmiddellijk vóór de uitgifte van rechten of warrants door het Niet-verwaterend aantal aandelen vastgelegd in punt 9(A)(1), en de Liquidatieprijs en worden de liquidatieprijs van Serie B en het Bevoorrechte dividendbedrag van Serie B niet aangepast. Indien de Vennootschap vervolgens in staat is om de automatische aanpassing zoals voorzien in punt 9(B)(1) volledig door te voeren, dan zal deze automatische aanpassing gebeuren overeenkomstig de bepalingen van punt 9(B)(1) en zal de aanpassing van de conversieprijs van Serie B zoals voorzien in dit punt 9(B)(2) automatisch worden teruggedraaid en als zodanig geannuleerd worden.

(C) (1) Indien de Vennootschap, met inachtneming van de bepalingen in punt 9 (D), op enig moment of van tijd tot tijd, terwijl Bevoorrechte aandelen Serie B in omloop zijn, een Buitengewone uitkering doet (zoals hierna gedefinieerd) met betrekking tot gewone aandelen, hetzij via dividenduitkering of een uitkering, herklassering van aandelen of herkapitalisatie van de Vennootschap (met inbegrip van herkapitalisatie of herklassering via een fusie of een consolidatie waarop afdeling 8 niet van toepassing is) of een Prorata-terugkoop uitvoert (zoals hierna gedefinieerd) van gewone aandelen, wordt in dat geval elk van de Bevoorrechte aandelen Serie B automatisch, zonder enige tussenkomst van zijn houder of van de Vennootschap, het aantal aandelen van het Bevoorrechte aandelen Serie B (het 'Niet-verwaterend aantal aandelen') dat gelijk is aan een bedrag dat een breuk is waarvan de teller de som is van (a) het aantal gewone aandelen is dat onmiddellijk na de gebeurtenis in omloop is en de noemer het aantal gewone aandelen dat onmiddellijk vóór de Buitengewone uitkering of Prorata-terugkoop is, verminderd, in het geval van een Prorata-terugkoop, het aantal aandelen dat de Vennootschap heeft aangekocht vermenigvuldigd met (b) de Reële marktwaarde van een gewoon aandeel op de registratiedatum met betrekking tot een Buitengewone uitkering of op de toepasselijke vervaldatum (met inbegrip van alle verlengingen) van een openbaar bod dat een Prorata-terugkoop is of op de aankoopdatum met betrekking tot een Prorata-terugkoop, die in voorkomend geval geen openbaar bod is, en de noemer (i) de som van (x) het aantal gewone aandelen in omloop onmiddellijk vóór de Buitengewone uitkering of Prorata-terugkoop vermenigvuldigd met (y) de Reële marktwaarde van een gewoon aandeel op de registratiedatum met betrekking tot een Buitengewone uitkering of op de toepasselijke vervaldatum (met inbegrip van de verlengingen van een openbaar bod dat een Prorata-terugkoop is of de aankoopprijs met betrekking tot een Prorata-terugkoop die in voorkomend geval geen openbaar bod is, verminderd (ii) met de Reële marktwaarde van de Buitengewone uitkering of in voorkomend geval de totale aankoopprijs van de Prorata-terugkoop. De Vennootschap dient elke houder van Bevoorrechte aandelen Serie B (i) een kennisgeving te sturen van haar intentie om over te gaan tot een dividend of uitkering en (ii) een kennisgeving van elk bod door de Vennootschap voor een 'Prorata-terugkoop', in beide gevallen gelijktijdig op het hetzelfde ogenblik van, of zo spoedig mogelijk na, de eerste kennisgeving dit bod aan de houders van gewone aandelen (met inbegrip van de aankondiging van een registratiedatum overeenkomstig de voorschriften van elke aandelenbeurs waarop de gewone aandelen genoteerd staan of tot de handel zijn toegelaten). Die kennisgeving vermeldt de voorgenomen registratiedatum en het bedrag en de aard van het dividend of de uitkering, of het aantal aandelen waarop een dergelijk bod voor een Prorata-terugkoop betrekking heeft en de aankoopprijs die de Vennootschap in het kader van dit bod betaalt, alsmede de conversieprijs van Serie B en het aantal gewone aandelen waarin Bevoorrechte aandelen Serie B op dat moment kan worden omgezet. Gelijktijdig met de automatische aanpassing ingevolge punt 9(A)(1), worden de conversieprijs van Serie B, de liquidatieprijs van Serie B en het Bevoorrechte dividendbedrag van Serie B van alle Bevoorrechte aandelen Serie B aangepast door de conversieprijs van Serie B, de liquidatieprijs van Serie B en het Bevoorrechte dividendbedrag van Serie B respectievelijk van kracht onmiddellijk vóór de Buitengewone uitkering of Prorata-terugkoop, te delen door het bedrag van het Niet-verwaterend aantal aandelen zoals bepaald in overeenstemming met deze alinea 9(C)(1).

(2) De Vennootschap en de raad van bestuur stellen alles in het werk om al het nodige te doen of al het nodige acties te nemen die nodig of passend zijn voor de toepassing van de automatische aanpassing bedoeld in punt 9(C)(1). In geval de Vennootschap om welke reden dan ook geen volledige uitvoering kan geven aan de automatische aanpassing voorzien in punt 9(C)(1), vindt deze automatische aanpassing niet plaats, maar wordt de conversieprijs van Serie B automatisch aangepast door de conversieprijs van Serie B die van kracht is onmiddellijk vóór een Buitengewone uitkering of een Prorata-terugkoop door het Niet-verwaterend aantal aandelen, en worden de Liquidatieprijs van Serie B en het Bevoorrechte dividendbedrag van Serie B niet aangepast. Indien de Vennootschap vervolgens in staat is om de automatische aanpassing zoals voorzien in punt 9(C)(1) volledig door te voeren, dan zal deze automatische aanpassing gebeuren overeenkomstig de bepalingen van punt 9(C)(1) en zal de aanpassing van de conversieprijs van Serie B zoals voorzien in dit punt 9(C)(2) automatisch worden teruggedraaid en als zodanig geannuleerd worden.

(D) Niettegenstaande enige andere bepalingen van afdeling 9, is de Vennootschap niet gehouden (i) tot enige aanpassing van het aantal uitgegeven Bevoorrechte aandelen van Serie B, de Conversieprijs van Serie B, de liquidatieprijs van Serie B of het Bevoorrechte dividendbedrag van Serie B, tenzij een dergelijke aanpassing een verhoging of verlaging zou vereisen van ten minste één procent (1%) van het aantal uitstaande Bevoorrechte aandelen Serie B, of, (ii) indien geen bijkomende Bevoorrechte aandelen Serie B worden uitgegeven, een aanpassing van de conversieprijs van Serie B, tenzij een dergelijke aanpassing een verhoging of verlaging zou vereisen van ten minste één procent (1%) van de conversieprijs van Serie B. Een eventuele geringere aanpassing wordt overgedragen en vindt uiterlijk op het volgende tijdstip plaats, niet later dan, en tezamen met de hieropvolgende aanpassing of overgedragen aanpassingen, die tenminste een verhoging of verlaging van één (1) percent moeten omvatten van het aantal uitstaande Bevoorrechte aandelen Serie B, of wanneer geen nieuwe Bevoorrechte aandelen Serie B worden uitgegeven, tenminste een verhoging van de conversieprijs van Serie B met één (1) percent, al naargelang.

(E) Indien de Vennootschap een dividend uitkeert aan of uitkeringen doet aan de gewone aandelen of gewone aandelen, andere aandelencategorieën of andere effecten van de Vennootschap, of rechten of warrants die ze verwerft of verkrijgt om dergelijke effecten te kopen, uitgeeft en deze transactie niet leidt tot een overeenkomstige aanpassing van het aantal uitstaande Bevoorrechte aandelen Serie B of van de Conversieprijs van Serie B, overeenkomstig de voorgaande bepalingen van afdeling 9, kan de Raad van bestuur van de Vennootschap, naar eigen goeddunken, bepalen of dergelijke actie van dien aard is dat met betrekking tot deze transactie een vorm van billijke aanpassing dient te worden gedaan. Indien de Raad van bestuur van de Vennootschap in dergelijk geval bepaalt dat een bepaalde vorm van aanpassing moet worden doorgevoerd, zal een billijke aanpassing die niet strijdig is met de wet en ter bescherming van de conversierechten van de Bevoorrechte aandelen Serie B, van kracht worden vanaf de datum bepaald door de Raad van bestuur van de Vennootschap. De vaststelling door de Raad van bestuur van de Vennootschap of er een vorm van aanpassing moet gebeuren ingevolge de vorige bepalingen van punt 9(E), en, indien dit het geval is, over welke aanpassing wanneer dient plaats te vinden, is definitief en bindend voor de Vennootschap en alle aandeelhouders van de Vennootschap. De Vennootschap heeft het recht zulke bijkomende aanpassingen te makken, bovenop de voorgaande bepalingen van deze afdeling 9, voor zover dit noodzakelijk is om te voorkomen dat dividend of uitkering van aandelen van de Vennootschap, splitsing, herklassering of samenvoeging van aandelen van de Vennootschap of herkapitalisatie van de Vennootschap aan houders van gewone aandelen belastbaar wordt.

(F) Voor de toepassing van deze Bijlage B, gelden de volgende definities:

(1) 'Buitengewone uitkering' betekent elk dividend of andere uitkering (uitgevoerd terwijl er Bevoorrechte aandelen Serie B in omloop zijn) of (i) contanten, wanneer het totaalbedrag van dat dividend in contanten of die uitkering samen met het bedrag van alle dividenduitkeringen in contanten en uitkeringen die tijdens de voorgaande periode van twaalf (12) maanden hebben plaatsgevonden, in combinatie met het totaalbedrag van alle Prorata-terugkopen [voor dit doel, met inbegrip van uitsluitend dat gedeelte van de totale aankoopprijs van deze Prorata-terugkopen dat de marktwaarde overschrijdt van de teruggekochte gewone aandelen zoals bepaald op de toepasselijke vervaldatum (met inbegrip van alle verlengingen) van elk openbaar bod of openbaar bod tot omwisseling dat een Prorata-terugkoop is, of aankoopdatum met betrekking tot elke Prorata-terugkoop die geen openbaar bod of openbaar bod tot omwisseling is] gedurende deze periode, meer bedraagt dan twaalf en een half procent (12,5%) van de totale marktprijswaarde van alle uitstaande gewone aandelen op de registratiedatum ter bepaling van de aandeelhouders die recht hebben op een dergelijke Buitengewone uitkering en (ii) aandelen van de Vennootschap (met uitzondering van gewone aandelen), andere effecten van de Vennootschap (die geen effecten zijn waarnaar verwezen wordt in punt (B) van deze afdeling 9), schuldbewijzen van schuldbewijzen van de Vennootschap of een andere persoon of elk ander vermogensbestanddeel (met inbegrip aandelen van een dochteronderneming) of een combinatie daarvan. De Reële marktwaarde van een Buitengewone uitkering ingevolge punt (C) van deze afdeling 9 is de som van de Reële marktwaarde van een Buitengewone uitkering plus het totaalbedrag van dividenduitkeringen in contanten of uitkeringen die geen Buitengewone uitkering zijn gedurende deze periode van twaalf maanden en opgenomen zijn in de berekening van enige voorgaande aanpassing zoals voorzien in punt (C) van deze afdeling 9.

(2) 'Reële marktwaarde' betekent, met betrekking tot gewone aandelen of elke andere aandelencategorie of effecten van de Vennootschap of elke andere emittent die openbaar wordt verhandeld, het gemiddelde van de Huidige Marktprijzen (zoals hierna gedefinieerd) van dergelijke aandelen of effecten voor elke dag van de Aanpassingsperiode (zoals hierna gedefinieerd). De 'Huidige Marktprijs' van beursgenoteerde aandelen van gewone aandelen of enige andere aandelencategorie van de Vennootschap of enige andere emittent betekent de laatst gerapporteerde verkoopprijs gedurende een dag, op reguliere wijze, of, indien op die dag geen handel plaatsvindt, de gemiddelde gerapporteerde slotbiedkoers en -laatkoers, op reguliere wijze, in beide gevallen zoals gerapporteerd op de New York Stock Exchange Composite Tape; of indien deze effecten niet zijn genoteerd of toegelaten voor de handel op de New York Stock Exchange, op de belangrijkste nationale aandelenbeurs waarop dergelijke effecten zijn genoteerd, of indien deze effecten niet zijn genoteerd of toegelaten voor de handel op nationale aandelenbeurzen, op de NASDAQ National Market System, of indien deze effecten niet zijn genoteerd of toegelaten voor de handel op het National Market System, of indien deze bied- en laatkoersen op die dag niet gerapporteerd werden via NASDAQ, de gemiddelde bied- en laatkoersen van die dag zoals verstrekt door een lid van de New York Stock Exchange, marker maker in een dergelijk effect, daartoe geselecteerd door de Raad van bestuur van de Vennootschap op elke handelsdag gedurende de Aanpassingsperiode. De 'Aanpassingsperiode' betekent de periode van vijf (5) opeenvolgende handelsdagen, naar keuze van de Raad van bestuur van de Vennootschap, gedurende de twintig (20) dagen voorafgaande aan en met inbegrip van de datum vanaf wanneer de reële marktwaarde van een effect moet worden bepaald. De 'Reële Marktwaarde' van een effect dat niet openbaar wordt verhandeld of van enig ander vermogensbestanddeel, betekent de reële waarde ervan zoals bepaald door een onafhankelijk dat ervaring heeft met de waardering van dergelijke effecten of vermogensbestanddeel, dat te goeder trouw is geselecteerd door de Raad van bestuur van de Vennootschap, of, indien geen dergelijk investmentbanking- of taxatiebureau te goeder trouw is bevonden door de Raad van bestuur van de Vennootschap, te goeder trouw beoordeeld door de Raad van bestuur van de Vennootschap.

(3) 'Prorata-terugkoop' betekent elke aankoop van gewone aandelen door de Vennootschap of een van haar dochterondernemingen, tegen contanten, aandelen van de Vennootschap, andere effecten van de Vennootschap, schuldbewijzen van de Vennootschap of een andere persoon of elk ander vermogensbestanddeel (met inbegrip aandelen van een dochteronderneming) of een combinatie hiervan, uitgevoerd terwijl er Bevoorrechte aandelen Serie B in omloop zijn, op grond van een openbaar bod of een openbaar bod tot omwisseling volgens Artikel 13(e) van de Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (hierna de 'Exchange Act') of een wettelijke rechtsopvolgingsbepaling, of op grond van enig ander bod dat voor nagenoeg alle houders van gewone aandelen beschikbaar is; met dien verstande echter dat geen inkoop van aandelen door de Vennootschap of een van haar dochterondernemingen in het kader van openmarkttransacties kan worden beschouwd als een Prorata-terugkoop. Voor de toepassing van dit punt 9(F) zijn aandelen geacht te zijn verkregen door de Vennootschap of een dochteronderneming 'in het kader van openmarkttransacties' indien zij substantieel zijn ingekocht in overeenstemming met de vereisten van Regel 10b-18, zoals geldend onder de Exchange Act, op de datum waarop de Bevoorrechte aandelen Serie B voor het eerst door de Vennootschap werden uitgegeven of onder andere voorwaarden als de Raad van bestuur van de Vennootschap op redelijkerwijze zal hebben bepaald om te voorkomen dat dergelijke aankopen een materiële invloed hebben op de handelsmarkt voor gewone aandelen.

(G) Bij elke nodige aanpassing van het aantal Bevoorrechte aandelen Serie B die ingevolge Bijlage B het aantal uitstaande Bevoorrechte aandelen Serie A verhoogt, zal de Raad van bestuur de nodige maatregelen nemen opdat een voldoende aantal Bevoorrechte aandelen Serie B wordt aangewezen met betrekking tot de verhoging die het gevolg is van deze aanpassing. Wanneer een aanpassing van de conversieprijs van Serie B, de liquidatieprijs van Serie B of het Bevoorrechte dividendbedrag van Serie B van Bevoorrechte aandelen Serie B vereist is ingevolge de bepalingen van Bijlage B, zal de Vennootschap onverwijld een door de Treasurer of de Assistant-Treasurer van de Vennootschap ondertekende verklaring over de aangepaste conversieprijs van Serie B, liquidatieprijs van Serie B en het Bevoorrechte dividendbedrag van Serie B, zoals hierin bepaald, ter inzage leggen bij de transfer agent van de gewone aandelen en van de Bevoorrechte aandelen Serie B, indien aanwezig, en bij de Treasurer van de Vennootschap. In die verklaring worden de feiten die nodig zijn om de reden van en de wijze voor de berekening van een dergelijke aanpassing aan te tonen, met inbegrip van de gebruikte marktwaarde, in redelijke mate gedetailleerd uiteengezet. Onmiddellijk na elke aanpassing van het aantal uitstaande Bevoorrechte aandelen Serie B, de conversieprijs van Serie B, de liquidatieprijs van Serie B of het Bevoorrechte dividendbedrag van Serie B, zal de Vennootschap hiervan een kennisgeving en van het dan aantal uitstaande Bevoorrechte aandelen Serie B, de conversieprijs van Serie B, de liquidatieprijs van Serie B en het Bevoorrechte dividendbedrag van Serie B aan elke houder van Bevoorrechte aandelen Serie B serie versturen.

10 Diverse bepalingen

(A) Alle kennisgevingen hieromtrent gebeuren schriftelijk en worden geacht te hebben plaatsgevonden ten vroegste op de dag van bezorging of op de derde (3) handelsdag na de verzending ervan indien verzonden per aangetekend schrijven (tenzij eersteklas post uitdrukkelijk is toegestaan voor dergelijke kennisgeving, in de voorwaarden van Bijlage B), portvrij en gericht aan: (i) indien aan de Vennootschap, haar kantoren te One Procter & Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202 (Ter attentie van de Treasurer of aan de transfer agent voor de Bevoorrechte aandelen Serie B, of een andere agent van de Vennootschap zoals voorzien in Bijlage B of (ii) aan iedere houder van Bevoorrechte aandelen Serie B of van gewone aandelen, in voorkomend geval, aan houders op hun adres vermeld in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap (met inbegrip van de administratie van een transfer agent voor de Bevoorrechte aandelen Serie A) of een ander adres dat in voorkomend geval de Vennootschap of een houder heeft opgegeven voor dergelijke kennisgevingen.

(B) De term 'Gewone aandelen' die in Bijlage B gebruikt wordt, staat voor de gewone aandelen van de Vennootschap, zonder nominale waarde, zoals deze bestaan op de datum van indiening van de wijziging van de Gecoördineerde statuten van de Vennootschap, waarin voor het eerst Bevoorrechte aandelen Serie B worden vermeld, of elke andere aandelencategorie als gevolg van opeenvolgende wijzigingen of herklassering van deze gewone aandelen, die uitsluitend bestaan uit wijzigingen van de nominale waarde of de omzetting van aandelen met nominale waarde in aandelen zonder nominale waarde of de omzetting van aandelen zonder nominale waarde in aandelen met nominale waarde. Indien op enig moment, als gevolg van een aanpassing overeenkomstig afdeling 9 van deze Bijlage B, de houder van aandelen van Bevoorrechte aandelen Serie B na de aanbieding van dergelijke aandelen voor hun omzetting het recht heeft om aandelen of andere effecten, die geen gewone aandelen zijn, van de Vennootschap te verkrijgen, zijn de antiverwateringsbepalingen van afdeling 9 van toepassing, op een wijze en volgens voorwaarden die zo veel mogelijk gelijkwaardig zijn aan die van de bepalingen met betrekking tot gewone aandelen, en zijn de bepalingen van de Artikels 1 tot en met 8 en 10 van deze Bijlage B met betrekking tot gewone aandelen onder soortgelijke of gelijkwaardige voorwaarden van toepassing op dergelijke andere aandelen of effecten.

(C) De Vennootschap dient alle overdrachts- en zegelrechten voor haar rekening te nemen die verschuldigd kunnen zijn bij uitgifte of levering van Bevoorrechte aandelen Serie B of van gewone aandelen of andere effecten die in het kader van deze Bevoorrechte aandelen Serie B zijn uitgegeven of certificaten die dergelijke aandelen of effecten vertegenwoordigen. De Vennootschap is evenwel niet gehouden tot het betalen van taksen die verschuldigd zouden zijn voor de overdracht met betrekking tot de uitgifte of de levering van Bevoorrechte aandelen Serie B of andere effecten door hun houder aan een volgende houder, wat leidt tot de uitgifte of levering van Bevoorrechte aandelen Serie B of gewone aandelen of andere effecten, op een naam die anders luidt dan de naam waaronder de Bevoorrechte aandelen Serie B, waarvoor die aandelen of andere effecten zijn uitgegeven of geleverd, geregistreerd zijn, of met betrekking tot een betaling aan een persoon met betrekking tot die aandelen of effecten, met uitzondering van een betaling aan de geregistreerde houder daarvan; de Vennootschap is evenmin gehouden een dergelijke uitgifte, levering of betaling te doen, tenzij en totdat de anderszins begunstigde van een dergelijke uitgifte, levering of betaling het bedrag van deze taksen aan de Vennootschap heeft betaald of de Vennootschap voldoende heeft kunnen vaststellen dat deze taksen betaald of niet verschuldigd zijn.

(D) In geval een houder van Bevoorrechte aandelen Serie B niet schriftelijk de naam opgeeft waarop gewone aandelen moeten worden geregistreerd die uitgegeven worden na de omzetting of aan wie uitkering bij inkoop van de Bevoorrechte aandelen Serie B zal worden gedaan of het adres waarnaar het certificaat of het certificaat of de certificaten die aandelen vertegenwoordigen zullen worden gezonden, of de uitkeringen, moeten verstuurd worden, heeft de Vennootschap het recht deze aandelen te registreren, en deze uitkering uit te voeren, in naam van de houder van deze Series van Bevoorrechte aandelen en het certificaat/de certificaten of overige documentatie met betrekking tot deze aandelen of uitkering te sturen naar het adres dat bekend is bij de Vennootschap.

(E) De Vennootschap kan een transfer agent voor de Bevoorrechte aandelen Serie B aanstellen en, indien nodig, hem ontslaan en vervangen. Bij elke aanstelling of ontslag van een transfer agent dient de Vennootschap aan elke gekende houder van Bevoorrechte aandelen Serie B hieromtrent een kennisgeving te sturen per eersteklas post, portvrij.